南京中北(000421)股权转让的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了克服公司资金被违规侵占所造成的困难，改善公司财务状况，公司董事会确定了以加强主业发展为主导，调整对外投资结构，收缩投资战线，改善公司经营状况的战略目标，为此，公司董事会决定利用南京市商业银行股份有限公司(以下简称“商业银行”)引进 战略投资者的契机转让所持有的股权，以收回资金改善公司目前财务状况和提高公司经营效益。

　　一　　交易概述

　　1、交易标的

　　商业银行引进的战略投资者为法国巴黎银行(以下简称“巴黎银行”)，由巴黎银行出资收购部分商业银行的股份,因其中涉及多家股东股份转让，为了便于操作，提高效率，加快转让工作进程，在南京市政府的统一安排下，公司委托南京市投资公司代为办理股权转让的相关事宜。(公司委托南京市投资公司办理商业银行的资产评估、代扣代缴股份转让协议印花税等相关事宜。南京市投资公司在收到巴黎银行的股份转让款并扣除相关费用后，将股份转让款划至我公司指定帐户。)

　　南京市投资公司成立于1987年10月，作为市政府投资主体及出资人代表，公司已成为全面发展的综合性投资公司，注册资本4.47亿元人民币，资产总规模达31亿元人民币，投资领域涉及

能源、交通、高新技术产业、金融证券和保险业、原材料、商贸流通、农副产品加工业、房产开发等方面。南京市投资公司作为政府投资主体的部门有足够的支付能力，不会对公司形成负债。

　　2005年10月12日，南京市投资公司与巴黎银行签订股权转让协议，公司将所持有的商业行1015万股的股权转让给巴黎银行。本次股权转让完成后，公司不再持有商业银行的股权。

　　2、本次资产出售不涉及关联交易。

　　3、公司在2005年10月8日以通讯方式召开了五届董事会二十四次会议审议该项议案时的表

　　决情况：董事会授权经营层商谈转让公司所持有南京市商业银行股份有限公司1015万股股份的事宜。全体董事一致通过。

　　4、公司在2006年3月16日以通讯方式召开了五届董事会二十七次会议审议该项议案时的表

　　决情况：审议通过《关于转让南京市商业银行股份有限公司股权的报告》，同意转让公司所持有南京市商业银行股份有限公司1015万股的股权，全体董事一致通过。

　　二　　交易对方情况介绍

　　巴黎银行是2000年由BNP银行和法国巴黎银行合并而成，目前是法国最大的银行。巴黎银行是一家综合性的金融集团，其下隶属有4大金融集团，分别为国际零售银行及金融服务集团、法国零售银行业务集团、公司及投资银行业务集团和资产管理和服务集团。各个集团下设多个独立的子公司，业务范围涉及零售银行业务、公司金融、证券、保险、资金交易及基金管理等多个方面。截至2004年末巴黎银行股本为302亿欧元，资产规模为9059亿欧元，赢利达到46.7亿欧元，其资本的年回报率达到16.8%。

　　三　　交易标的基本情况

　　1、南京市商业银行股份有限公司：成立日期：1996年：住所：南京市淮海路50号；企业类

　　型：股份有限公司；法定代表人：林复；注册资本：1,206,751,340.00元；经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据贴现，发行金融债券，买卖政府债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇等。

　　2、商业银行2004年经审计的财务数据为：资产总额38,168,353千元；负债总额36,503,210千元；净资产1,665,143千元；主营业务收入848,002,千元；净利润216,527,千元；每股净资产为1.38元。

　　四　　交易合同的主要内容及定价情况

　　1、资产出售方：南京中北(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司(公司委托南京市投资公司代为办理股权转让的相关事宜)

　　2、资产受让方：巴黎银行

　　3、协议标的：商业银行1015万股的股权

　　4、定价依据：经南京永华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，商业银行于基准日2004年12月31日的每股净资产为1.645元。本次转让以上述评估的每股净资产为参考，适当考虑标的公司良好质地和赢利能力，公司所持有1015万股股权转让价格为3085.60万元，即每股转让价格为3.04元。

　　5、南京市投资公司与巴黎银行于2005年10月12日签订了股权转让协议，转让价款全部以现金方式支付，南京市投资公司负责将所有转让款3085.60万元汇入我公司指定的帐户，截止2006年4月10日上述款项已全部付清。我公司将协助商业银行完成股权变更登记过户手续。

　　五　　对公司的影响

　　有利于公司目前战略调整，有利于公司资源的整合，有利于公司改善财务状况，有利于公司集中精力作好主业，提高核心业务的竞争力。

　　本次股权转让对公司产生正向损益影响，按照2005年12月31日投资帐面价值计算，预计可产生转让收益2159.82万元，并可以缓解公司高额财务费用、油价上涨所带来的经营压力，对公司2006年度利润总额将增加2159.82万元。

　　六　　延迟披露原因说明

　　由于公司在2005年发生资金侵占事件，公司内部人员变动，工作交接不及时，导致信息披露不及时，公司董事会诚恳地向广大投资者致歉，并将以此为戒，在今后的工作中遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　七　　备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　3、委托南京市投资公司签署的股权转让协议；

　　4、委托南京市投资公司签署股权转让协议委托书；

　　5、商业银行截止2004年12月31日的审计报告；

　　6、南京永华会计师事务所评估报告。

　　特此公告。

　　南京中北(集团)股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十三日