深赤湾年度与南天油粕日常性关联交易的公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2006年3月23日，本公司之全资子公司深圳市赤湾码头有限公司(“赤湾码头”)和深 圳市南天油粕工业有限公司(“南天油粕”)在深圳赤湾签署《南天油粕货物码头装卸仓储合同》，就2006年度赤湾码头向南天油粕提供内外贸大豆和袋装豆粕、豆油的装卸、储存运输及灌包服务达成相关协议。

　　本公司于2006年4月11日召开第五届董事会第三次会议，对该事项进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因范肇平董事同时担任南天油粕董事，本次交易构成与日常经营相关的关联交易。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在审议过程中，范肇平董事已按照规定遵守了回避制度。与会非关联董事经审议一致同意上述事项，独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

　　1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是公平合理的。

　　本次关联交易无需经公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　深圳南天油粕工业有限公司为中外合资企业，法人代表郭建海先生，注册资本为美元1000万元，注册地址为深圳市蛇口赤湾，经营范围是生产、加工豆油、菜油、花生油及其它食物油脂；豆粕、菜粕、花生粕、饲料原料及其它高蛋白食品。2005年度的净资产为136，188，706.65，净利润为12，383，685.26。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司之全资子公司赤湾码头利用散装货泊位及装卸设备，为南天油粕提供原材料(即大豆、豆粕、豆油)的装卸和储运服务。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　赤湾码头与南天油粕于2006年3月23日就该全年日常关联交易事项签署《南天油粕货物码头装卸仓储合同》，主要内容如下：

　　1.南天油粕承诺将所有水路采购的大豆和水路销售的豆粕及豆油全部经赤湾码头装卸。

　　2.赤湾码头负责优先为南天油粕安排泊位、机械、运输、人力进行装卸作业。

　　3.交易价格为双方协商之公允市价，与2005年深圳西部三港协定的进口散装粮食装卸费率大致相同。

　　4.合同结算按实际过磅数为准，每船一结一清，通过银行结算。

　　5.合同有效期为2006年1月1日起至2006年12月31日止。

　　6.预计2006年度此项关联交易总金额为1500万元，占公司装卸业务收入的0.88%。

　　7.根据南天油粕2005年度的审计报告来看，该公司的资金状况和资产情况良好，且该公司历年来还款及时，信用优良。故南天油粕向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1.该关联交易是利用本公司的散装货泊位及装卸设备，为南天油粕提供原材料的装卸和储运服务，该项业务为公司之正常业务，将在今后持续发生。

　　2.南天油粕为公司的散杂货业务客户之一，临港工业为公司提供了稳定的货源支撑。

　　3.该关联交易价格公允，没有损害本公司利益。预计此类关联交易将增加本公司2006年度主营业务收入1500万元及主营业务利润307万元。如与南天油粕的关联交易长期持续，将每年为本公司带来一定金额的主营业务收入和主营业务利润。

　　4.该交易仅占装卸业务收入的0.88%左右，未对公司独立性产生任何实质影响。

　　六、备查文件目录

　　1.　2006年4月11日召开的第五届董事会第三次会议的决议；

　　2.　经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.《南天油粕货物码头装卸仓储合同》

　　特此公告。

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年四月十三日