泛海建设召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海建设(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司董事会于2006年4月5日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第五届董事会第十一次临时会议的通知。会议于2006年4月9日在北京饭店D座三楼会议室召开。公司本届董事会有董事9人，亲自出席会议的董事9人。公 司监事会3名监事列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长卢志强主持。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、关于申请增发新股的议案

　　公司2006年申请增发新股的方案为：

　　1、发行

股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)

　　2、股票面值

　　人民币1.00元／股

　　3、发行数量

　　本次增发新股数量不超过4亿股(含4亿股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。其中本公司第一大股东泛海建设控股有限公司将认购不少于3亿股，所认购股份在认购手续完成后三年内不转让；其它机构认购的股份在认购手续完成后一年内不转让。

　　4、发行价格

　　本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司股票本次董事会会议公告前二十个交易日收盘价的均价的105%，具体发行价格由公司和保荐机构另行协商确定。

　　5、募集资金投向

　　本次募集资金全部用于收购北京泛海东风置业有限公司65%股权及投资其拥有的1＃、2＃、3＃地块的土地开发。

　　6、本次发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次增发新股议案之日起12个月内有效。

　　因本议案属于关联交易，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳须回避表决。回避表决后，因董事会不足法定人数，因此，公司全体董事(含关联董事)就将本议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行了讨论，决定将本项交易提交公司股东大会审议。

　　本议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权，并经参加表决的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。

　　本议案须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　本次增发新股符合触发要约收购的条件。泛海建设控股有限公司将向中国

证监会提交豁免全面要约收购义务的申请。如该申请获得中国证监会的批准，泛海建设控股有限公司将无须根据相关规定履行全面要约收购义务。

　　二、关于审议《北京泛海东风置业有限公司股权转让意向书》的议案(表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票)

　　公司拟受让北京泛海东风置业有限公司原由关联公司中国泛海控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司合计持有的65%的股权。

　　因本议案属于关联交易，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。

　　公司三位独立董事一致认为本意向书的签定是下一步公司股权转让工作顺利实施的必要步骤，符合谨慎、稳健原则，有利于切实保护股东利益，同意签署该意向书。

　　本意向书签定后，根据约定，有关交易各方将组织对标的股权及对应公司资产进行评估审计，并在评估审计基础上签定正式的股权转让协议，正式的股权转让协议经下一次董事会议审议后及时公告，并提交公司临时股东大会审议，报有权部门核准。

　　三、关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

　　本次增发完成后，公司新老股东按照增发后的股权比例共享公司本次增发前滚存的未分配利润。

　　四、董事会关于前次募集资金使用情况的说明(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

　　上述第一、第三、第四项议案将提交公司股东大会审议。

　　五、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)

　　会议决定召开2006年第一次临时股东大会。

　　(一)召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月12日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年5月11日-2006年5月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月11日15：00至2006年5月12日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年5月8日

　　3、现场会议召开地点：深圳福田区福华一路国际商会大厦A座2楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以现场表决为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年5月10日就本次临时股东大会发布提示公告

　　8、出席会议对象

　　(1)凡于2006年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二)会议审议事项

　　1、提案名称：

　　(1)逐项审议关于申请增发新股的议案；

　　(2)审议关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案；

　　(3)审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　(三)现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件进行登记。

　　2、登记时间：2006年5月12日下午13：00

　　3、登记地点：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座16楼泛海建设集团股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：518026

　　联系电话：[phone]转216、238

　　指定传真：[phone]　　　82985859

　　联系人：陈家华　张宇

　　(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月12日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)投票代码：360046；投票简称：泛海投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：／／www.szse.cn或http：／／wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：／／wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月11日15：00至5月12日15：00期间的任意时间。

　　(五)注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　　　　　　先生(女士)代表我单位(个人)出席泛海建设集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：2006　年　月　　日