九芝堂股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　股票名称：九芝堂(资讯 行情 论坛) 股票代码：000989 公告编号：2006-021

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司于2006 年4月3日公告股权分置改革方案之后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006年4月3日刊登股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上交流会等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案部分内容进行调整，公司股权分置改革方案中承诺部分未发生变更，关于“对价安排的形式和数量”作如下调整：

　　原方案为：

　　“(1)、流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的1.6股的对价安排

　　(2)、公司以2006年3月31日总股本261,849,861股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.7元(含税),同时全体非流通股东将所获现金红利转送流通股股东,流通股股东每10股获送1.9014元的对价安排，流通股股东最终每10股实得3.6014元(含税)。

　　非流通股股东向流通股股东共支付19,776,426 股和23,502,024元现金的对价安排。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　“(1)、流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的2股的对价安排

　　(2)、公司以2006年3月31日总股本261,849,861股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利2元(含税),同时全体非流通股东将所获现金红利转送流通股股东,即流通股股东每10股获送2.2369元的对价安排，流通股股东最终每10股实得4.2369元(含税)。

　　非流通股股东向流通股股东共支付24,720,532股和27,649,440元现金的对价安排。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的修改，湖南启元律师事务所认为：

　　公司股权分置改革方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的股权分置改革方案尚待获得国有资产监督管理委员会批准及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　四、独立董事补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　1、修订方案反映了公司非流通股东与流通股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进，也有利于公司的长远发展。

　　2、本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《九芝堂股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排作了相应的调整。请投资者仔细阅读2006 年4月12 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《九芝堂股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其他文件。调整后的公司股权分置改革方案尚需提交九芝堂股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　(此页无正文，专用于《九芝堂股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》之签字盖章)

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2006 年 4 月 12 日