美达股份股改方案沟通结果和调整方案公告

　　证券代码：000782 证券简称：美达股份(资讯 行情 论坛) 公告编号：2006- 015

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　股权分置改革方案沟通结果和调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经与流通股股东广泛沟通，广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称公司)同意公司进行股权分置改革的非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。公司

股票将于2006 年4 月

　　11 日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006 年3 月27 日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，增加了相关承诺，修改内容如下：

　　(一)关于对价安排的调整

　　原方案为：“公司以现有流通股股份12750 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增3.619 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得2 股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。”

　　现调整为：“公司以现有流通股股份12750 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增4.903 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得2.6 股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。”

　　(二)关于非流通股股东承诺事项的调整

　　将原方案为：“同意本股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。”

　　现修改为：“同意本股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东天健集团作出如下特别承诺：

　　1、关于限售期及最低减持价格的承诺

　　天健集团所持的非流通股股份自获得流通权之日起36 个月内不上市交易；在前述承诺期期满后至少在24 个月内，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的价格不低于每股3 元(在美达股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或

　　股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算)。

　　2、关于提出分红方案的承诺

　　天健集团自2006 年度开始至少连续两年提出公司现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　除以上两点以外，原方案内容均无调整。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券认为：

　　方案的调整是在美达股份非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。美达股份对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；美达股份非

　　流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐美达股份进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所深圳分所出具了补充法律意见，结论如下：

　　1、美达股份股权分置改革方案的调整体现了非流通股东与流通股东充分协商的结果，调整后的美达股份股权分置改革方案符合《股改管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整已履行的法律程序并不违反《股改管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、本次经调整的股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准以及公司董事会提议召开的公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准方能实施。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　1、公司自2006 年3 月27 日公告了股权分置改革方案后，通过热线电话、召开投资者座谈会、网上路演和走访投资者等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流。公司在充分听取广大流通股股东的意见和建议的基础上，根据沟通结果，

　　对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，进一步加强了对流通股股东利益的保护，有利于公司未来发展和市场稳定。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《广东新会美达锦纶股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作出了相应的修订。请投资者仔细阅读2006 年4 月10 日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《广东新会美达锦纶股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、广东新会美达锦纶股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、广东新会美达锦纶股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、关于广东新会美达锦纶股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；

　　4、关于广东新会美达锦纶股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、独立董事关于广东新会美达锦纶股份有限公司调整股权分置改革方案的独立董事意见。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2006 年4 月10 日