华邦制药召开2005年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆华邦制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2006年3月25日发出，2006年4月5日上午通过现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9位，实际8位董事亲自参加，董事陈敏鑫委托董事吴必忠代为出席、表决，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年总经理工作报告》；

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年董事会工作报告》，本报告需提交2005年年度股东大会审议；

　　三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年财务决算报告》；

　　2005年度公司合并后实现主营业务收入27，350万元，比去年同期增加97万元，同比上升0.36%，实现净利润5，250万元，比2004年增长10.18%，取得了较好的效益。截止到2005年12月31日，公司总资产47785.21万元，净资产43085.66万元，总股本13200万股，每股收益0.40元，上述数据经四川华信(集团)会计师事务所出具的审计报告确认。本议案需提交2005年年度股东大会审议；

　　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年财务预算报告》；

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于利润分配的预案》；

　　根据公司2005年度的财务决算，经四川华信(集团)会计师事务所审计，公司2005年度合并会计报表实现净利润为52，499，387.09元。按照10%提取法定盈余公积金5，471，302.63元，按照5%提取法定公益金2，735，651.31元，加上年初未分配利润81，733，718.59元后，可供分配的利润为126，026，151.74元。董事会拟以2005年年末公司总股本13200万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3元(含税)，共计39，600，000元。剩余未分配利润86，426，151.74元滚存至下一年度。本议案需提交2005年股东大会审议。

　　六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议2005年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交2005年股东大会审议，公司《2005年年度报告报告及摘要》详见2006年4月7日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公告，年度报告正文全文详见指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn；

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，全文详见2006年4月7日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn的公告；

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少重庆胜凯科技有限公司注册资本的议案》；

　　公司原料药项目原由重庆胜凯科技有限责任公司实施变更为由陕西汉江药业集团股份有限公司来实施，第二届董事会第九次会议和2005年第二次临时股东会议均已审议通过。

　　鉴于以上变更，重庆胜凯科技有限责任公司的发展规划也随之进行调整，根据公司的整体发展情况，拟决定将重庆胜凯科技有限公司的注册资本减少1940万元，减资后的重庆胜凯科技有限责任公司的注册资本为1660万元，其中重庆华邦制药股份有限公司出资1300万元，占78.31%；蒋建华先生出资360万元，占21.69%。本次减资由重庆华邦制药股份有限公司单方减资，已取得重庆胜凯科技有限责任公司的股东蒋建华先生的书面同意文件。

　　九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则》的议案，本议案需提交2005年股东大会审议；(全文详见指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn)

　　十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改董事会议事规则》的议案，本议案需提交2005年股东大会审议；(全文详见指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn)

　　十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案需提交2005年股东大会审议；其中涉及到《上市公司章程指引》规定的必备内容部分详见附件一，《公司章程》(修订案)全文和新旧章程内容对照请详见指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn的公告。

　　十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构的议案》；

　　四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司自担任本公司年度报告的审计机构以来，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意。根据国家有关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，聘期一年，可以续聘。

　　公司独立董事就续聘四川(华信)会计师事务所为公司审计机构发表了如下独立意见：

　　四川(华信)会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘四川(华信)会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

　　本议案需提交2005年股东大会审议。

　　十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任李春宏为公司内部审计机构负责人的议案》；

　　根据公司发展需要，经董事长提名，拟聘任李春宏先生为公司内部审计机构负责人，负责公司内部审计事务，执行公司内部审计制度。

　　十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》；

　　经董事会研究，决定于2005年5月12日(星期五)上午9：30时召开2005　年度股东大会，有关会议通知如下：

　　1、会议时间：2006年5月12日上午9：30时。

　　2、会议地点：重庆华邦制药股份有限公司三楼会议室。

　　3、会议期限：半天。

　　4、会议召开方式：现场表决

　　5、会议召集人：重庆华邦制药股份有限公司董事会

　　6、会议审议事项：

　　1)审议《2005年董事会工作报告》；

　　2)审议《2005年监事会工作报告》；

　　3)审议《2005年财务决算报告》；

　　4)审议《关于利润分配的预案》；

　　5)审议《关于审议2005年年度报告及摘要的议案》；

　　6)审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

　　7)审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

　　8)审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

　　9)审议《关于修改公司章程的议案》；

　　10)审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构的议案》。

　　上述10项议案经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议表决通过，详见2006年4月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司相关公告。

　　独立董事将在本次股东大会上述职。

　　7、出席会议对象及股权登记日：

　　1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2)截止2006年5月10日(星期三)下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后)；

　　本公司聘请的律师、保荐代表人、董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、登记方法：

　　1)登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　　2)登记时间：2006年5月11日上午8：30-11：30，下午13：30-17：00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2006年5月11日(含11日)前送达或传真至本公司登记地点。

　　3)登记地点：重庆市九龙坡区歇台子科园四街55号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室

　　9、其他事项：

　　会议联系人：成林

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　与会人员交通、食宿费用自理。

　　10、备查文件

　　1)《2005年年度报告》全文及摘要；

　　2)《2005年度财务报告》；

　　3)《重庆华邦制药股份有限公司章程》；

　　4)《股东大会议事规则》；

　　5)《董事会议事规则》；

　　6)《监事会议事规则》；

　　以上6项已经第二届董事会第十一次会议表决通过。

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　　　　　　　　　　　先生(女士)代表本公司(本人)出席重庆华邦制药股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：

　　委托人营业执照注册(身份证)号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年　　　　　　月　　　　　　日

　　注：1、股东请在选项方框中打“√”；　　　　　　2、每项均为单选，多选为无效票。

　　特此公告。

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月7日

　　附件一：

　　公司章程全面改版修订之内容增加或修改部分

　　鉴于中国证监会2006年3月21日发布《关于印发＜上市公司章程指引＞(2006年修订)的通知，结合深圳证券交易所发布的《中小企业板块上市特别规定》、《诚信建设指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》等有关规则。本公司在律师的协同下，对《公司章程》进行了全面改版修订，除《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求外，本公司另增加的部分条款内容如下：

　　第3.13条　公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改本章程中的前款规定。

　　第8.08条　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

　　(1)公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。

　　(2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　第4.13条　　除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络行使的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：　

　　(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；　

　　(二)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；　

　　(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；　

　　(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。

　　第4.55条　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第5.18条　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。

　　除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申明。

　　独立董事被提前免职的，公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。。

　　第4.08条　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的2／3以上董事同意并经全体独立董事2／3以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　第4.10条　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。