渝三峡A股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“渝三峡(资讯 行情 论坛)”或“公司”)唯一非流通股股东重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年4月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年3月29日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，化医集团及公司管理层通过登门拜访、网上路演、电话传真、电子邮件等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分沟通的结果，公司本次股权分置改革方案有关内容调整如下：

　　原方案中：

　　“非流通股股东的承诺事项

　　1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至渝三峡2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　3、如在2009年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。”

　　调整为：

　　“非流通股股东的承诺事项

　　1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至渝三峡2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　3、如在2009年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　4、化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份，在上述承诺禁售期满后的12个月内减持价格不低于8元/每股(渝三峡实施

公积金转增股本、送红股、派现金等

股票除权时应对该价格进行除权除息处理)。

　　5、化医集团在渝三峡股改方案通过后为支持上市公司发展，同意以持有的重庆三峡英力化工有限公司其余25.07%的股权及3000万元现金，代重庆三峡涂料工业(集团)有限公司等关联方偿还非经营性占用渝三峡5,507万元款项，以使渝三峡尽早完整地拥有重庆三峡英力化工有限公司80%的股权并获得3000万元现金。具体情况请见《重庆三峡油漆股份有限公司关于控股股东代为关联方以资抵债的报告书(草案)》。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事孙芳城、陶长元、安传礼对公司股权分置改革方案的调整发表意见如下：

　　“1、我们认真审阅了公司调整后的股权分置改革方案，认为调整后的股权分置改革方案充分反映了非流通股股东和流通股股东之间的沟通结果，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和维护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，调整后方案更体现了非流通股股东对流通股股东的诚信姿态，同时又符合公司整体发展的思路及全体股东的中长期利益。

　　2、同意本次公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司发表意见如下：

　　“1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

　　3、本补充保荐意见是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，重庆源伟律师事务所发表意见如下：

　　“本所律师认为，三峡油漆股权分置改革方案中部分事项的调整是与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司和A股股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》及其摘要的修订稿及其它文件。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革说明书(全文　　修订稿)；

　　2、重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革说明书(摘要　　修订稿)；

　　3、重庆三峡油漆股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见；

　　4、西南证券有限责任公司关于重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革之补充法律意见。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月7日