新华制药股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　特别提示

　　在与A股流通股股东充分沟通的基础上，经公司控股股东山东新华医药集团有限公司(以下简称“新华集团”)同意，山东新华制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“新华制药”或“公司”)对股权分置改革方案进行了部分调整；公司股票将于2006年4月10日复牌。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　新华制药于2006年3月21日公告股权分置改革方案，至2006年4月6日期间，公司董事会受新华集团委托，通过公司信箱、热线电话、走访投资者等多种形式，与A股流通股股东进行了充分的交流，广泛征求了A股流通股股东的意见。根据协商结果，公司股权分置改革方案调整如下：

　　原方案为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得公司非流通股股东作出的3股

股票的对价安排，公司非流通股股东共需送出22,845,999股，新华集团将送出22,845,999股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。最终对价安排根据山东省国资委的意向性批复确定。

　　方案调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得公司非流通股股东作出的3.5股股票的对价安排，公司非流通股股东共需送出26,653,666股，新华集团将送出26,653,666股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、独立董事关于方案调整的意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司2006　年3月21日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与A股流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、股权分置改革方案调整后，对价更加有利于保护公司流通股股东利益。

　　3、调整后的方案更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　4、同意公司本次股权分置改革方案的调整。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

　　3、补充保荐意见书是保荐机构基于新华制药本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的律师北京市康达律师事务所认为：

　　公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律和规范性文件的规定；经调整的公司股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准并经公司A股市场相关股东会议审议通过后方可实施。

　　综上，新华制药本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对对价测算依据和过程也无影响，《山东新华制药股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排之处作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月7日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新华制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。调整后的新华制药股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、山东新华制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、山东新华制药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、海通证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于山东新华制药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于山东新华制药股份有限公司调整股权分置改革方案的补充意见。

　　特此公告。

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2006年4月6日