云南白药股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司“云南白药(资讯 行情 论坛)”股票将于2006年4月10日复牌。

　　云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”、“公司”)董事会会议于2006年4月6日以通讯方式召开，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司9名董事认真讨论，一致同意对《关于以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》进行调整。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况　

　　云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”、“公司”)董事会于2006年3月29日公告股权分置改革方案，至2006年4月6日云南白药及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、电子邮件、网上路演、公开征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于对价安排的调整

　　原方案为：“以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得转增股份3.2228股，相当于流通股股东每10股获得2股的对价”。

　　现调整为：“以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得转增股份3.5815股，相当于流通股股东每10股获得2.2股的对价。”

　　2、关于非流通股股东作出的承诺事项的调整

　　原方案为：

　　1、根据《管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：

　　持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。

　　3、承诺事项的违约责任

　　云南云药有限公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　现调整为：

　　1、根据《管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：

　　持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让(因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外)。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。

　　3、公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　4、承诺事项的违约责任

　　云南云药有限公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见　

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、自云南白药董事会于2006年3月29日公告《股权分置改革说明书》后，云南白药非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复论证后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益；

　　3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见　

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和民生证券有限责任公司认为：“本次云南白药股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论”。

　　四、补充法律意见　

　　针对本次股权分置改革方案的调整，云南海合律师事务所发表结论意见如下：“公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《管理办法》、《指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的公司本次股权分置改革方案在获得云南省国资委报云南省人民政府批准，并经云南白药2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后可以实施。”

　　综上，云南白药本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量作了相应修订，请投资者仔细阅读2006年4月7日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《云南白药集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。　

　　特此公告！　

　　云南白药集团股份有限公司

　　董　　事　　会　

　　二00六年四月七日

　　附件：　

　　1、云南白药集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)

　　2、云南白药集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、独立董事关于云南白药集团股份有限公司股权分置改革方案调整的意见书

　　4、关于云南白药集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　5、关于云南白药集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书