中集集团股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　签署时间：二○○六年四月四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案已获得国务院国资委产权局产权函［2006］15号文批复同意。

　　2、本公司性质为中外合资企业，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　3、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议审议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议审议通过的可能。

　　4、本公司唯一非流通股股东COSCO Container Industries Limited为中远太平洋(资讯 行情 论坛)的全资子公司，因此本次股权分置改革方案需要得到中远太平洋的同意。中远太平洋系一家于百慕大(Bermuda)注册，并在香港上市的境外公司，该公司已经召开董事会并审议通过本次股权分置改革事宜。同时，中远太平洋存在需提请其股东大会审议本次股权分置改革事宜的可能性。如果中远太平洋提请其股东大会审议本次股权分置改革事宜，则本次相关股东会议需安排在中远太平洋召开其股东大会之后召开，并以该公司的股东大会审议通过本次股权分置改革事宜为前提。由于中远太平洋暂未确定是否需提请其股东大会审议本次股权分置改革事宜及其相关的日程安排，因此本次相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　5、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。同时，本公司非流通股股东COSCO Container Industries Limited将承担本次股权分置改革的全部相关费用。中远太平洋将代替COSCO Container Industries Limited支付本次股权分置改革对价，对公司流通A股股东而言，此种安排与COSCO Container Industries Limited自行支付仅形式不同，并无实质性差别。

　　6、权证产品具有杠杆效应，即其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资权证前，应该对权证的风险特性有充分和深刻的认识。

　　7、如果其它机构以本公司A股为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照深交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　8、中远太平洋承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　9、本公司已于2006年3月18日公布2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以2005 年12 月31 日本公司股本总额2，016，966，706 股为基数，每10 股从任意盈余公积中分派现金3.8 元(含税)及按每10 股转增1 股的比例转增股本。上述预案还需提交2005 年度股东大会审议通过后方能实施。

　　如果上述预案在本次股权分置改革涉及的认沽权证派发之前已经本公司2005 年度股东大会审议通过并实施，认沽权证派发时的行权价格和行权比例将根据权证条款的约定进行除权、除息调整。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东COSCO Container Industries Limited向全体流通A股股东作出对价安排，以获得所持非流通股股份的流通权。COSCO Container Industries Limited的对价安排为：于本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东将获得由中远太平洋无偿派发的认沽权证，派发比例为每10股流通A股获得7份认沽权证。认沽权证期限为自上市之日起18个月、初始行权价为10元，初始行权比例为1：1(即1份认沽权证代表1股中集A的卖出权利)，行权期间为权证存续期满前5个交易日。

　　二、承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　(1)COSCO Container Industries Limited承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　(2)COSCO Container Industries Limited在前项承诺期期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中集集团(资讯 行情 论坛)股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、特别承诺事项

　　中远太平洋承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　中远太平洋系香港上市公司且全资控股本公司唯一非流通股股东-COSCO Container Industries Limited，该公司可能提请其股东大会审议本次股权分置改革事宜。如果中远太平洋召开股东大会审议本次股权分置改革事宜，则本次相关股东会议需安排在中远太平洋股东大会之后召开，并以其审议通过本次股权分置改革事宜为前提。由于中远太平洋暂未确定是否召开股东大会及相关日程安排，本次相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、中集A已自2006年3月13日起停牌，计划于2006年4月13日复牌。

　　2、公司董事会将在2006年4月12日之前(含当日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请中集A于公告日后第一个交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年4月12日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，则在取得深交所同意后，延期公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，延期情况另行公告。

　　4、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日中集A停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0755-26826579

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／ www.cimc.com／

　　深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn／

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)，上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等相关文件精神，为了保护市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，公司唯一的非流通股股东COSCO Container Industries Limited提出了进行股权分置改革的动议，并委托本公司董事会提出以下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　COSCO Container Industries Limited向全体流通A股股东作出对价安排，从而获得所持非流通股股份的流通权。COSCO Container Industries Limited的对价安排为：于本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东将获得由中远太平洋无偿派发的认沽权证，派发比例为每10股流通A股获得7份认沽权证。按Black-Scholes模型(简称B-S模型)计算，上述7份认沽权证的理论价值为18.90元，以中集A股权分置改革后的理论价格8.4元计算，相当于每10股流通A股获得2.25股股票的对价。认沽权证主要条款如下：

　　◎ 权证发行人：中远太平洋；

　　◎ 权证类型：百慕大式；

　　◎ 发行数量：424，106，507份；

　　◎ 存续期限：自权证上市之日起18个月；

　　◎ 行权期间：权证存续期满前5个交易日；

　　◎ 初始行权比例：1：1，即1份认沽权证代表1股中集A的卖出权利；

　　◎ 初始行权价格：10元；

　　◎ 行权价格和行权比例的调整：

　　a) 中集A发生除权时，认沽权证的新行权价格＝原行权价格×（中集A除权日参考价／中集A除权前一日收盘价)；新行权比例＝原行权比例×（中集A除权前一日收盘价／中集A除权日参考价)；

　　b) 中集A发生除息时，认沽权证的行权比例不变；新行权价格＝原行权价格×（中集A股除息日参考价／中集A除息前一日收盘价)。

　　◎ 行权结算方式：证券给付；

　　◎ 未行权的认沽权证处理办法：对于到期未行权的认沽权证予以注销。

　　认沽权证的发行及上市日期尚须深交所核准，核准后本公司将及时予以公告。

　　公司已于2006年3月18日公布了2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以2005 年12 月31 日本公司股本总额2，016，966，706 股为基数，每10 股从任意盈余公积中分派现金3.8 元(含税)及按每10 股转增1 股的比例转增股本。上述预案还需提交2005 年度股东大会审议通过后方能实施。

　　如果上述预案在本次认沽权证派发前已经本公司2005 年度股东大会审议通过并实施，认沽权证派发时的行权价格和行权比例将根据权证条款的约定进行除权、除息调整。

　　2、对价安排执行情况

　　本次股权分置改革的对价安排的执行系由中远太平洋向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东无偿派发认沽权证，派发比例为每10股流通A股获送7份认沽权证。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　从本次股权分置改革实施完成，中集A复牌交易的当日开始，COSCO Container Industries Limited所持有的非流通股股份即获得上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，COSCO Container Industries Limited持有的有限售条件的流通股份的预计可上市流通时间如下：

　　注1：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。

　　注2：COSCO Container Industries Limited承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　注3：COSCO Container Industries Limited在前项承诺期期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中集集团股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革实施后，COSCO Container Industries Limted所持有的股份变为有限售条件的流通股股份。股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　5、中远太平洋发行认沽权证的可行性

　　(1)中集A符合权证标的股票的要求

　　截至本说明书签署之日，本公司总股本为2，016，966，706股，流通A股股本为605，866，438股。该日前20 个交易日中集A平均流通市值约为56.77亿元，前60 个交易日中集A交易累计换手率135.79%。中集A在流通股本、流通市值及交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》对权证标的股票的要求。

　　(2)权证发行规模和存续期符合要求

　　中远太平洋向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东按每10股流通A股获得7份权证的比例无偿派发认沽权证，预计发行的认沽权证数量为424，106，507份；权证存续期为上市之日起18个月。权证规模和存续期均符合《权证管理暂行办法》的要求。

　　(3)发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保

　　为保证认沽权证的到期兑付，发行人中远太平洋承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　对价安排要保护流通A股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和长远利益，同时有利于公司发展和市场稳定。

　　2、流通权价值估值水平

　　(1)股权分置改革后的流通A股合理价格

　　根据万德(Wind)资讯的统计，国内已经完成股权分置改革、并具有一定代表性的工业机械类公司的平均市净率约为1.8倍。中集集团2005年年底的每股净资产为4.69元，根据可比市净率法测算，中集A在股改完成后的合理价格约为8.4元。

　　(2)股权分置改革前的流通A股价格

　　截至2006年3月10日，中集A最后一个交易日，及前30、42、60、90个交易日的加权平均价格如下：

　　取上述交易日均价的最高值9.38元／股作为改革前流通A股价格。

　　(3)理论对价的确定

　　每10股流通A股股份所获得的对价股份＝10×（改革前流通A股价格-改革后的流通A股合理价格)／改革后的流通A股合理价格

　　以此计算的对价水平为流通A股股东每持有10股流通A股应获送1.17股股票。

　　(4)实际执行的对价安排

　　中远太平洋向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东按每10股流通A股获得7份权证的比例无偿派发认沽权证。按中集A在股权分置改革完成后的合理价格8.4元计算，该对价安排的理论价值相当于每10股流通A股获送2.25股股票。

　　3、对价水平安排的价值分析

　　中远太平洋向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东按每10股流通A股获得7份权证的比例无偿派发认沽权证。该对价价值将依据B-S模型确定其理论价值，主要计算参数如下：

　　以中集A在股权分置改革后的合理价格8.4元进行计算，7份认沽权证的理论价值相当于每10股流通A股获得2.25股股票的对价。本方案对价水平在理论上能保护流通A股股东的利益不受损失，而且还可能为流通A股股东带来一定的溢价收益。

　　基于上述分析，保荐机构中信证券认为：方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通A股股东的利益。

　　二、承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　(一)法定承诺事项

　　1、COSCO Container Industries Limited承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　2、COSCO Container Industries Limited在前项承诺期期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中集集团股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　(二)特别承诺事项

　　中远太平洋承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　(三)履约方式

　　承诺人COSCO Container Industries Limited同意深交所和登记结算公司在承诺期内对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证，因此不需要履约担保安排。

　　(四)承诺事项的违约责任

　　承诺人若出现违反其承诺的情况，违反承诺出售股份所得现金将全部划入中集集团账户，归中集集团全体股东所有。

　　(五)承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况的说明

　　本次股权分置改革由本公司唯一的非流通股股东COSCO Container Industries Limited提出改革动议，其持有公司股份的数量为327，402，912股，占公司总股本的16.23%。截止本说明书签署之日，该等股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时得到商务部批复的风险

　　本公司性质为中外合资企业，按照有关规定，需在改革方案实施前取得商务部的审批文件。能否取得商务部的审批文件存在不确定性。

　　处理方案：公司将尽力取得相关审批文件。

　　(二)存在不能获得中远太平洋股东会议批准的风险

　　公司唯一非流通股股东COSCO Container Industries Limited为中远太平洋有限公司的全资子公司，因此本次股权分置改革方案需要得到中远太平洋的同意。中远太平洋为香港上市公司，存在需提请其股东大会审议本次股权分置改革事宜的可能性。如果中远太平洋提请其股东大会审议本次股权分置改革，则本次股权分置改革方案存在不能获得中远太平洋股东大会批准的风险。

　　处理方案：如果发生上述情况，公司董事会将尽力配合中远太平洋做好境外投资者的沟通和相关信息披露工作。由于中远太平洋暂未确定是否提请其股东大会审议本次股权分置改革事宜，本次相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　(三)无法获得相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通A股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(四)权证的相关风险

　　1、权证价格的波动风险

　　权证产品具有杠杆效应，即其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资权证前，应该对权证的风险特性有充分和深刻的认识。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　2、权证内在价值下跌至零的风险

　　认沽权证赋予持有人在行权期间向发行人出售中集A的权利，在中集A市场价格高于行权价格的时候，权证内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　3、标的证券价格变动的风险

　　本次拟发行的认沽权证的标的证券为中集A，标的证券的价格波动会对本次发行的认沽权证交易价格产生影响，可能会给权证投资者造成损失。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　4、内在价值发生变化的风险

　　权证支付到账或上市交易当日的中集A价格可能会与本说明书预测的合理价格有所差异，因此认沽权证支付到账日或上市交易日的内在价值(“权证行权价格”减去“标的证券价格”)与本说明书签署日比可能有较大的变化。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　5、市场流动性的风险

　　认沽权证上市后，可能面临交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而导致权证缺乏流动性，权证投资者利益无法顺利实现。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　6、发行人的履约风险

　　若权证发行人在行权期间没有足够的现金购买权证持有人以约定价格向其出售的股票，则权证存在无法行权的风险。

　　处理方案：中远太平洋承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

　　7、如果其它机构以本公司A股为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照深交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　(五)相关证券价格波动的风险

　　相关证券价格具有不确定性，其价格的波动可能会给相关证券持有人的利益带来不确定的影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构持有公司流通A股份及买卖公司流通A股股份的情况

　　本公司聘请的保荐机构中信证券在本说明书公告的前两日，未持有本公司流通A股股份，此前六个月内也未买卖本公司流通A股股份。

　　(二)律师事务所持有公司流通A股份及买卖公司流通A股股份的情况

　　本公司聘请的北京市中瑞律师事务所在本说明书公告的前两日未持有本公司流通A股股份，前6个月也未买卖本公司流通A股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　中信证券就就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：

　　在中集集团及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)和《权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通A股股东支付的对价是合理的，中信证券愿意推荐中集集团进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　北京市中瑞律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　中集集团本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《权证管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革不存在损害中集集团B股股东合法权益的情形；中集集团实施股权分置改革方案已获得政府国有资产监督管理机构批复同意，但尚需商务部批准；本次股权分置改革方案尚需中远太平洋正式同意和中集集团股权分置改革相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。

　　六、本次改革的相关当事人

　　(一)中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

　　法定代表人：李建红

　　住 所：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心

　　联 系 人：于玉群、林兴评

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层

　　保荐代表人：温健

　　项目主办人：易辉平、王伶、王一岗

　　电 话：0755-82485201、0755-82485162

　　传 真：0755-82485221

　　(三)律师事务所：北京市中瑞律师事务所

　　办公地址：北京市东城区北三环东路36号北京环球贸易中心B栋18层

　　经办律师：许军利、张华

　　电 话：010-51278660

　　传 真：010-51278661

　　中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月四日