山东鲁能泰山电缆股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东鲁能泰山(资讯 行情 论坛)电缆股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：鲁能泰山

　　股票代码：000720

　　联系人：初军

　　联系电话：[phone]

　　收购人：山东鲁能发展集团有限公司

　　住所：济南市经三路14号

　　通讯地址：济南市经三路14号

　　联系电话：[phone]

　　本报告书签署日期：2006年4月5日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《产权转让办法》)及其他相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》、《产权转让办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东鲁能泰山电缆股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。

　　五、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10　条的规定，收购人承诺并保证：本次泰山电器股权转让应当与鲁能泰山股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起30天内联合其他非流通股东提出对鲁能泰山股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

　　六、本次收购涉及触发收购要约义务的，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节　　释义

　　本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节　　收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　收购人：山东鲁能发展集团有限公司

　　注册地址：　济南市经三路14号

　　注册资本：　15.1亿元

　　工商行政管理部门核发的注册号码：3700001801633

　　企业类型：　有限责任公司

　　经营范围：　电力、热电的生产和销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包；农业开发；技术咨询服务；国内贸易；居民服务；机械设备的销售维修及安装，水、气管道的安装，自动化仪表的销售。

　　经营期限：　长期

　　税务登记证号码：国税鲁字37010316308451X号

　　鲁地税字37010316308451X号

　　主要股东：　1、山东鲁能集团有限公司

　　2、山东鲁能控股公司

　　通讯方式：　地址：济南市经三路14号

　　邮编：250001

　　电话：[phone]

　　二、收购人产权关系及控制关系

　　收购人的第一大股东鲁能集团公司是一家集团化发展、多元化经营的大型资源型企业。以电源、矿产、城市基础设施投资和房地产、工程建设等为核心业务。　鲁能集团从二十世纪八十年代初起步，二十多年来特别是"九五"以来，鲁能集团事业持续、快速、健康发展，取得良好的经济和社会效益。鲁能集团被中国企业联合会、中国企业家协会评为2000年度、2004年度和2005年度"中国最具影响力企业"。"鲁能"商标自2000年以来连续三年被评为"中国十大公众认知商标"，2004年2月被国家工商总局认定为"中国驰名商标"。

　　收购人第二大股东山东鲁能控股公司成立于1999年10月，注册资本88600万元。公司下设综合事务部、财务审计部、企业策划部、资产运营部四个部室，负责管理山东电力集团公司划转和委托管理的资产。公司现控股、参股和授权管理的专业公司共有l　8个，经营领域涉及工业实业、金融证券、信息通讯、商贸旅游、体育文化、房地产、矿业等产业。

　　收购人的实际控制人中国水利电力工会山东省电力委员会是根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定依法成立的，经山东省总工会审核确认并依法取得了工会法人资格(法人资格证书编号为：工法证字第152100214号)。法定代表人为于世昌，办公地址为山东省济南市经二路150号。

　　同时，收购人的控股股东鲁能集团亦是上市公司鲁能泰山的第二大股东鲁能物资的控股股东，鲁能集团持有鲁能物资51.96%的股份。

　　三、　收购人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、　收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　收购人持有广东金马旅游集团股份有限公司(股票简称：G金马，股票代码：000602)17.90%的股份，是金马集团(资讯 行情 论坛)的第二大股东。收购人第一大股东鲁能集团通过下属公司鲁能矿业集团有限公司间接持有G金马18.52%的股份，合计间接持有G金马36.42%的股份。收购人第一大股东鲁能集团通过下属公司合计持有天津广宇发展股份有限公司(G广宇(资讯 行情 论坛)，股票代码：000537)23.16%的股份。除此以外，收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节　　收购人持股情况

　　一、收购人持有的泰山电器和鲁能泰山股份的情况

　　目前收购人并未持有泰山电器的股份，也并未直接持有上市公司的股份。但是，收购人持有上市公司的第二大股东鲁能物资14.82%的股份，为鲁能物资的第三大股东。收购人第一大股东鲁能集团持有鲁能物资51.96%的股份，为鲁能物资第一大股东。

　　二、收购人在本次收购前后持有、控制的泰山电器和鲁能泰山的股份情况

　　收购人在本次收购前并未直接持有泰山电器和鲁能泰山的股份，本次收购完成后收购人将持有泰山电器56.53%的股份，成为泰山电器的第一大股东，并通过股权控制关系间接实际控制上市公司鲁能泰山。同时，收购人的控股股东鲁能集团为上市公司第二大股东鲁能物资的控股股东。所以，鲁能集团通过间接控股关系，合并控制上市公司42.24%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，需要得到证监会对要约收购义务豁免的同意。

　　本次收购完成后，上市公司的控股关系如下图：

　　三、本次产权转让合同的基本内容

　　(一)合同当事人

　　转让方：　山东鲁能控股公司

　　受让方：山东鲁能发展集团有限公司

　　(二)转让标的

　　鲁能控股持有的泰山电器56.53%的股权。

　　(三)定价依据、价格及支付方式

　　本次转让价格以产权的评估值为准，价格为32597.02万元。受让方将于合同签订的5个工作日内以转账或现金方式将全部款项一次性支付给转让方。

　　(四)合同签订时间

　　本合同的签订时间为2006年4月4日。

　　(五)合同的生效条件及终止条件

　　本合同在天津产权交易市场主持下，由双方当事人签字、盖章，并由天津产权交易市场办理公证后生效。

　　当事人双方经过协商一致，可以变更合同；当发生下列情况之一时，当事人可以解除合同：

　　1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的不能实现的；

　　2、由于一方在合同约定的期限内没有履行合同，另一方同意的；

　　3、另一方丧失实际履约能力的；

　　4、一方延迟履行主要义务，经催告后在合同期限内仍未履行的；

　　5、一方延迟履行义务或有其他违约行为致使不能实现合同目的的；

　　6、履行期届满前，一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要义务的。

　　四、收购人其他应当披露的情况

　　(一)本次受让的鲁能控股持有的泰山电器56.53%的产权，以及泰山电器持有的鲁能泰山的30.04%的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　(二)本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。

　　(三)本次股权转让尚需获得中国证监会的批准。

　　第四节　　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在提交报告之日前六个月内未买卖上市公司挂牌交易股份；

　　二、在本收购报告书提交之日前六个月内，除收购人董事韩永华先生在2006年1月9日和11日两次合计卖出上市公司1500股股票外，其他人均未买卖上市公司挂牌交易股份；

　　三、收购人的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：　山东鲁能发展集团有限公司

　　法定代表人：　赵文安

　　签字日期：2006年4月5日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　山东德衡律师事务所

　　律师：徐鹏

　　2006年4月5日

　　第五节　　备查文件

　　收购人已将下列备查文件报送深圳证券交易所和鲁能泰山，备查文件包括：

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、收购人关于收购泰山电器的相关决定：2006年3月18日山东鲁能发展集团有限公司临时董事会决议

　　4、与本次收购有关的法律文件(《产权交易合同》)

　　5、收购人最近三年财务会计报告及其审计报告

　　6、报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明

　　7、　山东德衡律师事务所出具的法律意见书

　　以上备查文件均备置于以下公司住所：

　　山东鲁能泰山电缆股份有限公司

　　地址：山东省泰安市普照寺路5号