冀东水泥股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据河北省冀东水泥(资讯 行情 论坛) 集团有限责任公司（以下简称"冀东集团"）等非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年4月6日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　自2006年3月27日唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"或"冀东水泥"）公告股权分置改革方案之后，公司董事会受非流通股股东的委托，通过设立热线电话、传真、电子邮箱和网上投资者交流平台、召开投资者沟通会、走访投资者等多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通。在充分听取了广大流通股股东的意见和建议之后，结合公司实际情况，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于对价安排

　　原对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股。

　　修改后的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股。

　　2、关于承诺内容

　　冀东集团增加了两项特别承诺：

　　（1）冀东集团承诺按以下条款增持冀东水泥股份：

　　A、以3.70元为基准价格；

　　B、在股权分置改革方案实施后2个月内，冀东集团将投入1亿元资金通过深交所交易系统以每股不高于基准价格择机买入冀东水泥股票，直至1亿元资金用尽;

　　C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；

　　D、冀东集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；

　　E、根据中国

证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，冀东集团在冀东水泥相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务;

　　F、在相关股东会议通过股权分置改革方案后至冀东水泥股票复牌前，冀东集团将按有关规定开立股票资金帐户，并将1亿元资金存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

　　（2）冀东集团承诺，向冀东水泥股东大会提出分红议案，2006年度、2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　"本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问泰德律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　"冀东水泥本次股权分置改革方案调整的程序和调整后的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。冀东水泥董事会将调整后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交冀东水泥相关股东会议表决。冀东水泥调整后的股权分置改革方案经国有股东的省级国有资产管理部门的审核批准和冀东水泥相关股东会议审议通过后可以实施。"

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》全文及摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月5日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革说明书（修订版全文）》。修订后的冀东水泥《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、《唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》；

　　2、《唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；

　　4、《泰德律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

　　5、《唐山冀东水泥股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　二○○六年四月五日