时代科技股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　上海证券报 

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司于2006年3月27日公布了股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商沟通结果，并经2006年4月4日公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，对股权分置改革方案进行了调整，调整的主要内容如下：

　　原为：

　　公司以现有流通股本75，481，522股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.02股，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　现调整为：

　　公司以现有流通股本75，481，522股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.53股，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　公司第一大非流通股股东时代集团公司原特别承诺原为：

　　本承诺人将承继益泰电子在时代科技(资讯 行情 论坛)股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　现调整为：

　　1．将承继北京益泰电子集团有限责任公司在时代科技股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　2．承诺其所持有的原非流通股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"自2006年3月27日获得会计在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。

　　本人认为，修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。"

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　"1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市德恒律师事务所出具了补充法律意见书，其结论性意见为：

　　"时代科技股权分置改革方案及非流通股股东--时代集团公司承诺事项的调整，均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的规定；时代科技股权分置改革经时代科技临时股东大会暨相关股东会议审议通过且获得中国证监会豁免时代集团公司要约收购义务后即可实施。"

　　本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，请投资者仔细阅读2006年4月5日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上的《内蒙古时代科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及相关附件。修改后的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月5日