上风实业重大资产收购暨关联交易报告书(草案)

　　二OO六年四月

　　公司董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　广东盈峰集团有限公司与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署的《股份转让协议》正在报中国证券监督管理委员会审批，但能否通过，尚存在不确定性。鉴于本次股权转让是本公司本次重大资产收购的前提，公司将在获得中国证监会审核通过后方发出临时股东大会通知。

　　本次重大资产收购暨关联交易是本公司股权分置改革方案的重要内容，请投资者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件。

　　公司本次重大资产收购与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案，则相关股东会议将相应取消。同时，若股东大会审议通过了公司重大资产收购方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将终止本次重大资产收购方案的实施。

　　公司本次收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%股权，尚需广东省佛山市顺德区对外贸易经济合作局批准。

　　根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字［2006］第2号《审计报告》，截止2006年2月28日，公司本次收购的佛山市威奇电工材料有限公司的资产负债率为75.63%，具有一定的财务风险，提请投资者注意投资风险。

　　根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字［2006］第2号《审计报告》，威奇电工2005年度及2006年1-2月与关联方发生的采购原材料金额占同类交易的比例分别为59.36%、76.07%，销售货物金额占同类交易的比例分别为37.23%、63.04%，提请投资者注意投资风险。

　　为彻底解决威奇电工与控股股东盈峰集团及其关联方的资金往来，2006年2月，威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司等签订了资产转让协议。其中，威奇电工将应付美的集团有限公司的借款9，607，708.39元与威奇公司应收盈峰集团的其他应收款8，050，420.80元及应收佛山市威尚集团的其他应收款1，557，287.59元相互划转；威奇电工将应收美的威灵电机有限公司的货款15，109，134.64元及威奇电工应收盈峰集团的其他应收款64，791，625.37与威奇电工应付美的家用电器有限公司的货款79，900，760.01元相互划转；威奇电工将100，000，000元银行承兑汇票保证金和威奇电工应付100，000，000元未到期银行承兑汇票同时划转给盈峰集团。因本次资产划转，威奇电工2006年2月28日总资产、资产负债率和2006年1-2月现金流量与上年相比发生重大变动，提请投资者仔细阅读并注意投资风险。其中，2005年12月31日，威奇电工总资产625，793，609.53元，资产负债率84.76%，2005年度经营活动产生的现金流量净额167，479，704.09元；2006年2月28日，威奇电工总资产412，983，824.98元，资产负债率75.63%，2006年1-2月经营活动产生的现金流量净额-111，352，921.95元。

　　本次重大资产收购暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议重大资产收购事项和相关股东会议审议公司股改方案通过后实施。由于中国证监会审核及股东大会、相关股东会议批准同意至完成资产收购的交割还需要履行必要的手续，导致资产收购交割日具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次资产收购出具2006年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。

　　释　　　义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　第一节　　绪言

　　经浙江上风实业股份有限公司2006年4月3日召开的第四届董事会第十二次会议决议通过，本公司拟用自有资金收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权。2006年4月3日，本公司与盈峰集团签署了《关于佛山市威奇电工材料有限公司股权转让协议》。按照协议约定，以佛山市威奇电工材料有限公司截止2006年2月28日经审计的净资产100，637，014.04元为定价依据，双方协商后确定本次交易的价格为75，477，760.53元。

　　根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，威奇电工2005年度实现主营业务收入66，303.34万元，占上风高科(资讯 行情 论坛)2004年度经审计的主营业务收入19，886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105　号)的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，需要中国证监会审核。

　　2006年2月23日，广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署了《股份转让协议》，盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社会法人股。本次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司总股本的25.20%，上风集团持有本公司17，782，173股法人股，占本公司总股本的13.00%，美的集团将不再持有本公司股份。同时，美的集团的实际控制人何享健与盈峰集团的实际控制人何剑峰为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004　年修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105　号)的规定，盈峰集团是本公司的关联人和潜在第一大股东，与本公司存在关联关系。因此，本次资产收购属于关联交易。在股东大会审议该项交易时，关联股东应当回避表决。

　　第二节　　与本次资产收购有关的当事人

　　1、本次资产收购的收购方：

　　公司名称：浙江上风实业股份有限公司

　　地　　　　址：浙江省上虞市上浦镇

　　法定代表人：徐鑫祥

　　电　　　　话：0575-2361562、2360805

　　传　　　　真：0575-2366328

　　联　系　人：汪惠琳、马煜林

　　2、本次资产收购的出让方

　　公司名称：广东盈峰集团有限公司

　　地　　　　址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号

　　法定代表人：何剑峰

　　电　　　　话：0757-26330796

　　传　　　　真：0757-26326980

　　联　系　人：方继斌

　　3、独立财务顾问

　　公司名称：兴业证券股份有限公司

　　地　　　　址：福建省福州市湖东路99号

　　法定代表人：兰荣

　　电　　　　话：0755-82215039

　　传　　　　真：0755-82215034

　　项目经办人：张玉忠、陈正旭、武利华、王翔

　　4、财务审计机构：

　　公司名称：华证会计师事务所有限公司

　　地　　　　址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层1201-1204室

　　法定代表人：俞兴保

　　电　　　　话：0755-26691597

　　传　　　　真：0755-26692365

　　经办注册会计师：黄志恒、刘志永

　　5、资产评估机构

　　公司名称：北京中证评估有限责任公司

　　地　　　　址：　北京市西城区金融街27号投资广场A座12层

　　法定代表人：冯道祥

　　电　　　　话：010-66211199

　　传　　　　真：010-66211196

　　经办注册资产评估师：李瑛、章为纲

　　6、法律顾问

　　公司名称：广东信扬律师事务所

　　地　　　　址：　广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室

　　负　责　人：卢伟东

　　电　　　　话：020-83276630

　　传　　　　真：020-83276487

　　经办律师：赵涯、全奋

　　第三节　　本次资产收购的基本情况

　　一、本次资产收购的背景

　　浙江上风实业股份有限公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股［1993］51号批准设立的股份有限公司，于1993年11月18日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001001386的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］12号文批复同意，于2000年3月10日采取上网定价方式向社会公开发行4500万股普通股，该股份经深圳证券交易所深证上［2000］第20号《上市通知书》批准同意，于2000年3月30日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司股票简称“上风高科”，股票代码“000967”。

　　上风高科主要从事各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等高新技术产品的研究开发、生产销售和技术服务。本公司上市以来，积极调整产品结构，大力发展地铁、隧道风机和空调配套风机等主导产品，各项业务保持了持续稳定的发展。但是，面对市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨的压力，2002年、2003年、2004年及2005年1-9月加权平均净资产收益率分别为3.31%、2.31%、-15.13%和-1.85%，公司盈利水平能力呈连年滑坡的趋势，缺乏持续发展的能力。

　　根据中国证监会等五部委颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。经过本公司非流通股股东充分协商，为实现公司非流通股股东和流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，拟通过送股和注入优质资产相结合的对价方式解决公司股权分置问题。因此，本次重大资产收购是公司股权分置改革方案的重要内容。

　　通过本次资产收购，使本公司主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。

　　二、本次资产收购的基本原则

　　1、公开、公平、公正的原则；

　　2、诚实信用、协商一致的原则；

　　3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，增加上风高科新的利润增长点，有利于上风高科长远发展，提升经营业绩，符合上风高科全体股东利益的原则；

　　4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。

　　三、本次资产收购出让方情况介绍

　　本次重大资产收购的出让方是本公司潜在第一大股东———广东盈峰集团有限公司。

　　1、公司概况

　　公司名称：广东盈峰集团有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号

　　注册资本：29，000万元

　　成立时间：2002年4月19日

　　法定代表人：何剑锋

　　公司类型：有限责任公司

　　地税税务登记证：440681740830835

　　国税税务登记证：440681740830835

　　公司经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销(经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目)。

　　2、主要股东

　　盈峰集团主要股东包括：何剑锋持股90%，佛山市盈峰贸易有限公司持股10%。

　　3、主要业务发展状况

　　盈峰集团成立于2002年4月19日，目前已发展成为集漆包线、电子产品、粉末冶金等于一身的大型民营高科技企业，年销售收入近10亿元。盈峰集团及下属企业多次被当地政府授予“广东省民营科技企业”、“广东省高新技术企业”、“顺德先进民营企业”、“优秀纳税企业”等荣誉称号。

　　4、主要财务状况

　　盈峰集团近三年的主要财务数据见下表(单位：元)：

　　其中，2003年和2004年财务数据未经审计，2005年财务数据已经审计。

　　5、公司股权关系图及关联人基本情况

　　(1)何剑峰

　　为盈峰集团的实际控制人。1995年8月-2002年9月担任顺德现代实业有限公司总裁；2002年10月至今担任广东盈峰集团有限公司总裁。

　　(2)佛山市盈峰贸易有限公司

　　为盈峰集团的参股股东。

　　公司成立于1995年1月26日，注册资本5，100万元，法定代表人卢德燕。注册地址：佛山市顺德区北滘镇经济开发区。经营范围为物质供销业、国内商业；商品信息咨询服务(经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目)。

　　(3)佛山市威奇电工材料有限公司

　　本次重大资产收购完成前为盈峰集团控股子公司。具体情况参见本报告书第四节“本次资产收购标的基本情况”相关内容。

　　(4)佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司

　　为盈峰集团控股子公司。

　　公司成立于1997年9月18日，注册资本1，000万元，法定代表人周培文。注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘工业园伟业路11号。经营范围为电路版、电子产品、汽车电子产品、新型频率器件、多媒体电器、微电机一体化产品(不含国家政策规定的专控、专营项目)制造；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　(5)佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司

　　为盈峰集团的联营子公司。

　　公司成立于2004年2月16日，注册资本1，500万元，法定代表人何剑峰。注册地址：佛山市顺德区北滘工业园。经营范围为利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承、主机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，硬质合金制品，有色金属复合材料制品，新型合金材料制品。

　　(6)美的(中山)电风扇制造有限公司

　　为盈峰集团的参股子公司。

　　公司成立于2003年10月22日，注册资本20，000万元，法定代表人张河川。注册地址：中山市东凤镇和穗工业园东区28号。经营范围为生产、销售、电风扇、空气清新机等通风及空气净化、家电产品与配件、电暖器、吸尘器。

　　6、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　本次收购完成后，盈峰集团将按照法律法规的要求对本公司的董事会、监事会进行调整，并保持本公司现有高级管理人员的相对稳定。

　　7、行政处罚及诉讼事项

　　盈峰集团自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　8、与本公司的关联关系

　　2006年2月23日，盈峰集团分别与上风集团、美的集团签署了《股份转让协议》，盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社会法人股，本次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司总股本的25.20%，上风集团持有本公司17，782，173股法人股，占本公司总股本的13.00%，美的集团将不再持有本公司股份。同时，美的集团的实际控制人何享健与盈峰集团的实际控制人何剑峰为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004　年修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105　号)的规定，盈峰集团是本公司的关联人和潜在第一大股东，与本公司存在关联关系。

　　四、本次资产收购履行的相关程序

　　盈峰集团于2006年3月10日召开股东会，通过了《关于转让佛山市威奇电工材料有限公司股权》的决议。威奇电工于2006年3月10日召开了董事会，通过了本次股权转让的议案，威奇电工股东嘉禾电器集团(香港)有限公司于2006年3月10日出具了《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》。

　　2006年4月3日，本公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产收购暨关联交易的议案》，同意本公司用自有资金收购盈峰集团持有的威奇电工75%的股权。

　　盈峰集团将其持有的威奇电工的75%股权转让给本公司，尚需广东省佛山市顺德区对外贸易经济合作局批准。

　　本次资产收购尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会批准。

　　第四节　　本次资产收购标的基本情况

　　本公司拟用自有资金收购盈峰集团持有的威奇电工75%股权。

　　一、拟收购的威奇电工的基本情况

　　1、概况

　　公司名称：佛山市威奇电工材料有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区

　　法定代表人：何剑峰

　　注册资本：696万美元

　　公司成立时间：2001年12月17日

　　经营范围：生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线

　　2、历史沿革及股权结构

　　公司前身为顺德威奇电工材料有限公司，系经广东省政府以外经贸粤顺合资证字(2001)0094号批准证书批准，于2001年12月17日正式成立的中外合资企业。注册资本为5，000，000.00美元，其中，顺德市美的控股有限公司(已更名为佛山市威尚科技产业发展集团有限公司)出资375万美元，占公司注册资本的75%；嘉禾电器集团(香港)有限公司出资125万美元，占公司注册资本的25%。

　　2002年4月28日，经公司股东会决议批准，顺德市威尚科技产业发展集团有限公司将其持有的公司75%股权转让给顺德市美托投资有限公司。

　　2003年12月18日，经佛山市顺德区经济贸易局以顺经贸引［2003］559号文批复，公司增加注册资本196万美元，变更后的注册资本为696万美元，其中，顺德市美托投资有限公司出资仍为375万美元，占公司注册资本的53.88%，同时更名为佛山市顺德区美托投资有限公司；嘉禾电器集团(香港)有限公司出资174万美元，占公司注册资本的25%；新增股东顺德市威尚科技产业发展集团有限公司出资147万美元，占公司注册资本的21.12%。

　　2004年12月13日，经公司股东会决议批准，股东佛山市顺德区美托投资有限公司及顺德市威尚科技产业发展集团有限公司分别将其持有公司53.88%、21.12%的股权全部转让给广东盈峰集团有限公司。股权转让后，广东盈峰集团有限公司出资522万美元，占公司注册资本的75%；嘉禾电器集团(香港)有限公司出资174万美元，占公司注册资本的25%。

　　上风高科本次拟用自有资金收购盈峰集团持有的威奇电工75%股权。本次资产收购前后，威奇电工的股权结构如下：

　　3、主要业务发展状况

　　威奇电工主要从事制冷压缩机、变压器、电机用漆包线的研究开发及生产销售，公司主要产品有聚酯漆包铜圆线、改性聚酯漆包铜圆线、聚氨酯漆包铜圆线、聚酯亚胺漆包铜圆线、耐高温耐冷媒漆包铜圆线和上述提到的各种类型的漆包铝圆线、聚酰胺酰亚胺和耐电晕漆包铜圆线等。公司自成立以来，凭借优秀的产品质量、良好的售后服务、务实的营销模式让威奇公司与美的、美芝、威灵、艾欧史密斯等世界知名企业一直保持着良好的合作关系。2004年公司实现主营业务收入43，789.59万元，净利润2，615.95万元；2005年实现主营业务收入66，303.34万元，净利润2，786.58万元。

　　威奇电工占地面积约65000平方米，拥有员工430多人，目前拥有3.5万吨的年产量，已成为业内最重要的企业之一。威奇电工通过引进ERP系统管理软件、欧洲连拉连涂漆包机和在线检测仪，凭借优秀的人才、科学的管理、高新的设备优势，公司已通过了ISO9001体系认证、ISO14001体系认证、ISO10012计量体系确认，TS16949质量体系确认等等，所有产品已通过国家电线电缆质量监督检验中心的检验并都通过了美国UL认证，产品符合ROSH要求。威奇电工2005年被评为“广东省高新技术企业”。

　　二、威奇电工财务状况

　　根据华证所出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，威奇电工近三年及最近一期主要财务数据如下(单位：元)：

　　注：截止2006年2月28日的审计报告数据均为威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司等资产转让和划转完成后的数据。

　　三、威奇电工的资产评估情况

　　具有证券从业资格的北京中证评估有限责任公司以2006年2月28日为评估基准日对威奇电工进行了整体评估，并出具了中证评报字［2006］第010号《资产评估报告书》。本次评估结果仅为本次资产收购价格的确定依据提供参考。有关威奇电工的资产评估结果如下表所示：

　　资产占有单位：佛山市威奇电工材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　四、威奇电工土地使用权及商标情况

　　1、土地使用权情况

　　威奇电工已经以出让的方式取得了所有土地使用权，具体情况如下表：

　　2、商标

　　目前，威奇电工完整拥有“威奇”牌商标，并持有《商标注册证》(第3078204)，核定在第9类商品上使用上述商标，使用期限至2013年5月6日止。

　　五、本次交易当事方的承诺

　　威奇电工承诺：截止本报告书签署之日，本公司遵守国家、地方有关税收的法律法规和其他规定，办理税务登记、按时申报税务材料、缴纳税款，未出现偷税、漏税、欠税等违法和违规行为；本公司遵守国家和地方有关工商行政管理方面的法律、法规，办理注册登记，按时办理变更、年审等登记手续，未出现违反工商行政管理法律法规方面的行为；本公司没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　盈峰集团承诺：截止本报告书签署之日，盈峰集团没有在持有的威奇电工股权上设定担保、抵押或其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

　　六、关联交易情况

　　根据华证所出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，2005　年度及2006年1-2月威奇电工发生的的关联交易情况如下：

　　(一)关联方关系

　　1、存在控制关系的关联方及其关系

　　2、不存在控制关系的关联方及其关系

　　(二)关联交易

　　1、采购原材料

　　2、销售货物

　　3、出售资产

　　2006年2月，根据威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司签订的资产转让协议和三方划转协议，威奇电工将部分资产共计　189，508，468.40元，联同应付佛山市美的家用电器有限公司的等额债务转让给盈峰集团，上述转让的资产包括：货币资金100，000，000.00　元，应收账款15，109，134.64元，其他应收款74，399，333.76；上述转出的债务包括：应付票据100，000，000.00　　元，应付账款　79，900，760.01　元，短期借款9，607，708.39元。

　　因本次资产划转，威奇电工2006年2月28日总资产、资产负债率和2006年1-2月现金流量与上年相比发生重大变动，提请投资者仔细阅读并注意投资风险。其中，2005年12月31日，威奇电工总资产625，793，609.53元，资产负债率84.76%，2005年度经营活动产生的现金流量净额167，479，704.09元；2006年2月28日，威奇电工总资产412，983，824.98元，资产负债率75.63%，2006年1-2月经营活动产生的现金流量净额-111，352，921.95元。

　　4、接受担保

　　佛山市顺德区开联实业发展有限公司和美的集团有限公司为威奇电工向中国农业银行佛山市顺德北滘支行贷款人民币70，000，000.00元提供担保。

　　5、应收(应付)款项余额

　　(三)关联交易对威奇电工独立性影响的说明

　　威奇电工主要从事制冷压缩机、变压器、电机用漆包线的研究开发及生产销售，主要产品为聚酯漆包铜圆线、改性聚酯漆包铜圆线、聚氨酯漆包铜圆线、聚酯亚胺漆包铜圆线、耐高温耐冷媒漆包铜圆线，因此，铜在公司产品成本里的比重非常高，而且消耗量较大。同时，威奇电工的关联方美的集团需求的铜原材料相当大。鉴于目前铜属于卖方市场，威奇电工通过加入美的集团有限公司集中采购的方式，利用佛山市美的家用电器有限公司这一采购平台，在供货、结算等方面较一般买方企业具有明显优势。而且，公司向佛山市美的家用电器有限公司采购铜原材料时，完全按照市场原则进行，不存在侵占或损害公司的情形。

　　在产品销售方面，因为公司关联方在制冷、空调、电风扇等领域具有较明显的市场优势，而公司产品主要为制冷压缩机、电机、变压器用漆包线，因此不可避免会产生一定的关联交易，但完全是按照市场原则进行的正常商业行为，不存在侵占或损害公司的情形。同时，公司所有产品通过国家电线电缆质量监督检验中心的检验并都通过了美国UL认证，产品符合ROSH要求，公司在稳定、优化原有客户的基础上，积极开拓国际市场，目前与艾欧史密斯等世界知名企业保持着良好的合作关系。

　　第五节　　本次资产收购协议的主要内容

　　本公司与盈峰集团于2006年4月3日签署了《关于佛山市威奇电工材料有限公司股权转让协议》，该协议的主要内容是：

　　一、收购价格及定价依据

　　以2006年2月28日为基准日并经华证会计师事务所有限公司审计确认的威奇电工净资产100，637，014.04元为定价依据，双方协商后确定本次交易的价格为75，477，760.53元。同时，聘请北京中证资产评估有限公司对威奇电工截止2006年2月28日的整体资产进行评估，评估结果仅为本次交易价格制定提供参考。

　　二、支付方式

　　1、本次标的股权转让之款项的支付方式全部为现金，币种为人民币。

　　2、转让款项按下列方式支付：

　　(1)本次股权转让协议生效且全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，本公司将首期转让价3，800万元支付给盈峰集团；

　　(2)本次股权转让完成之日起十五个(15)个工作日内本公司将余款支付完毕。

　　三、交易标的交付状态(出让方的陈述和保证)

　　盈峰集团所持威奇公司股权并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且盈峰集团为该股权合法的、完全的所有权人。

　　四、期间责任和股权转让完成

　　1、自双方签订本协议之日起至股权转让完成日止的期间内，盈峰集团将保证威奇公司做到：

　　(1)按照与之前同样的商业运行模式运营；

　　(2)不在正常商业运行之外，进行任何借款或承担任何责任；

　　(3)不在正常商业运行之外，进行任何交易和承担任何责任；

　　(4)不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；

　　(5)不在正常商业运行之外支付或提前支付任何贷款；

　　(6)除已经以书面形式明确披露给上风高科的之外，不进行任何其他资本性投资或出资；

　　(7)不宣派或支付任何利润分配；

　　(8)不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；

　　(9)不会不合理地提高对任何管理人员的薪酬和／或福利待遇，也不会做出任何保证将来提高任何管理人员的薪酬和／或福利待遇的承诺；

　　(10)除上风高科之外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易。

　　2、在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，上风高科即取得转让股份的所有权，成为威奇公司的股东。

　　3、自基准日起至转让完成日止的期间内威奇公司的净利润归盈峰集团所享有，并自转让完成之日起十日内，上风高科应促使威奇公司提交一份截止转让完成日未经审计的财务报告，并按照该财务报告计算期间利润，由威奇公司董事会决定向盈峰集团宣派该期间的利润，或者也可经协商由上风高科将该金额的款项直接支付给甲方。

　　五、协议的生效条件

　　协议自双方的授权代表在协议上签字并加盖公章成立，并满足下列条件之日起生效：

　　1、本次转让获有权的外资企业主管部门批准；

　　2、本次转让获证监会批准；

　　3、本次转让获得本公司股东大会审议通过；

　　4、以本次转让为重要内容的公司股权分置改革方案获得股改相关股东会议审议通过。

　　六、违约责任

　　如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：任何一方违反本协议的任何条款；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；盈峰集团在未事先得到上风高科同意的情况下，直接或间接出售其在威奇公司所持有的任何资产给第三方。如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　第六节　　与本次资产收购有关的其他安排

　　一、人员安置

　　本次资产收购收购完成后，威奇电工仍保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。

　　二、收购资产的资金来源

　　本次收购的资金来源为公司自有资金。2006年2月28日，本公司货币资金账面余额为9，260万元，为此，本公司的开户银行广东发展银行杭州分行、中国银行上虞市支行、建设银行上虞市支行、工商银行上虞市支行等开具了存款证明。

　　第七节　　本次资产收购对本公司的影响

　　一、对公司财务结构的影响

　　按合并报表口径计算，本公司截至2005年9月30日(未经审计)资产总额为51，605.28万元，负债总额变为7，881.48万元，资产负债率为15.27%。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》的有关数据简单加总计算，预计本次资产收购完成后，本公司资产总额将增加为85，403.65万元，负债总额将增加为43，202.38万元，资产负债率将提高到50.59%，控制在比较合理的范围内，较本次交易完成前更为合理。

　　由于整体漆包线行业的资金密集型特性，截止2006年2月28日，威奇电工资产负债率为75.63%，流动比率为0.92，面临一定的短期偿债风险。但威奇电工流动资产质量良好，其中应收账款期基本在180天以内，存货周转率15次，可有效化解公司的短期偿债风险。

　　根据威奇电工出具的《承诺函》，截止本报告出具之日，威奇电工不存在因尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。

　　二、对公司业务结构的影响

　　本公司现阶段的主营业务为：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材，承接环境工程，经营进出口业务。目前大力发展地铁、隧道风机和空调配套风机等主导产品。

　　本次交易完成后，本公司在发展原有风机业务的基础上，将主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点。

　　三、对公司盈利能力的影响

　　根据《广东盈峰集团有限公司关于股权分置改革事项之声明与承诺》，盈峰集团对本公司收购的威奇电工的盈利能力作出了相应的承诺：佛山市威奇电工材料有限公司经审计扣除非经常性损益后的净利润2006年不低于2500万元，2007年不低于2750万元，2008年不低于3025万元。同时，承诺如果威奇电工未实现上述利润，将向追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东(不包括盈峰集团)追加支付股票450万股，仅限追送一次。

　　因此，本次资产收购有利于公司调整产业结构，形成新的利润增长点；有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，为公司的长远、健康发

　　展提供较大的空间，符合全体股东的利益。

　　四、本次资产收购行为构成关联交易

　　1、关联关系

　　2006年2月23日，广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署了《股份转让协议》，广东盈峰集团有限公司拟收购上风集团、美的集团各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社会法人股。本次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司总股本的25.20%，上风集团持有本公司17，782，173股法人股，占本公司总股本的13.00%，美的集团将不再持有本公司股份。同时，美的集团的实际控制人何享健与盈峰集团的实际控制人何剑峰为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004　年修订)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105　号)的规定，盈峰集团是本公司的关联人和潜在第一大股东，与本公司存在关联关系。因此，本次资产收购构成关联交易。

　　2、对关联交易处理

　　本次重大资产收购行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及收购资产的审计报告。

　　根据有关要求，本公司在本次重大资产收购中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：

　　(1)本次重大资产收购的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分做好信息披露工作；

　　(2)本次重大资产收购应符合国家有关法律、法规和公司章程规定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益；

　　(3)本次重大资产收购在操作程序上遵循合法程序，董事会进行表决时，本公司现有9名董事中的1名关联董事回避表决，4名独立董事对本次重大资产收购暨关联交易事项发表了独立意见；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度，以保护非关联股东的权益；

　　(4)本次重大资产收购的直接影响是公司形成新的利润增长点，盈利能力提高，提高本公司的可持续发展能力，非关联股东也将从中获益，是从根本上保护股东的利益。为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，公司委托华证会计师事务所有限公司对收购的标的公司财务报表进行了审计，并以此为基础确定收购价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了资产收购协议。

　　本公司董事会以及盈峰集团都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决，均同意此项交易，本公司的独立董事就关联交易发表了意见，在董事会表决中关联董事依法进行了回避，表决程序均符合法律和章程的规定。

　　第八节　　本次资产收购的合规性分析

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105　号)第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、收购资产应当符合“实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产收购完成后，本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：

　　一、本次资产收购完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本公司股票已在深圳证券交易所上市交易。截至2006年2月28日，公司总股本为13，678.61万股，流通股股份总数4，500万股，占总股本比例为32.90%；实施本次资产收购后，本公司依然为有效存续的股份有限公司，总股本和流通股占总股本比例在本次资产收购前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本公司在实施资产收购后仍具备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。

　　二、本次资产收购完成后，本公司具有持续经营能力

　　本次资产收购完成后，本公司的主营业务在原有的风机制造外增加制冷压缩机、变压器、电机用漆包线的生产与销售。由于本次资产收购的标的是威奇公司的股权，该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购完成后，将继续保持本公司及标的公司原有管理团队的相对稳定，不会影响本公司持续经营能力。因此，本次资产收购完成后，本公司具备持续经营能力。

　　三、本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　根据信扬所出具的《法律意见书》和盈峰集团出具的《承诺函》，盈峰集团对其持有的用于本次出让的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。因此，本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　四、本次资产收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产收购是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会议中关联董事回避了表决，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产收购符合《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字105号)第四条的要求。

　　第九节　　本次资产收购后本公司的法人治理结构

　　一、本次资产收购完成后，本公司具有较为完善的法人治理结构

　　本次交易实施后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构。本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了四名独立董事。

　　本次资产收购完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

　　二、本次资产收购完成后，盈峰集团对本公司的五分开承诺

　　本公司与盈峰集团是上市公司与潜在第一大股东的关系，是相互独立的两个独立企业法人，本公司与盈峰集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、机构、财务上完全分开。同时，本次资产收购的交易对方即盈峰集团已经出具了《承诺函》，承诺在本次资产收购完成后，“将严格遵守中国证券监管理委员会、证券交易所及贵公司《章程》的规定，在业务、资产、人员、机构、财务方面与贵公司相分开、相独立”。

　　同时，盈峰集团承诺：在其持有上风高科的控股权期间，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，规范与贵公司的资金往来，不会利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益。

　　三、独立经营能力

　　由于本次资产收购的标的是盈峰集团持有的威奇电工75%股权，威奇电工具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购完成后，将继续保持上风高科及标的公司现有高级管理人员的相对稳定，不会影响上风高科的独立经营能力。同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。

　　第十节　　同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　(一)本次资产收购完成后的同业竞争情况

　　本次资产收购完成后，威奇电工成为本公司的控股子公司。除威奇电工从事制冷压缩机、变压器、电机用漆包线外，盈峰集团的实际控制人、盈峰集团及其控股子公司目前均没有从事与威奇电工相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争情况。

　　(二)关于同业竞争的承诺函

　　在本次资产收购完成后，为了从根本避免和消除盈峰集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，盈峰集团及其实际控制人何剑峰分别出具了《承诺函》，盈峰集团承诺如下：

　　“为了避免未来与浙江上风实业股份有限公司(以下简称“上风高科”)产生同业竞争，广东盈峰集团有限公司(以下简称“盈峰集团”)在此承诺：1、盈峰集团在同一市场上将不从事与上风高科相同或类似的生产、经营业务，以避免对上风高科的生产、经营构成直接或间接的业务竞争。2、盈峰集团保证将促使其下属控股或其他具有实际控制权的公司在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与上风高科的生产、经营相竞争的任何活动。”

　　何剑峰承诺如下：

　　“本人直接或间接控股的公司、企业或者其他经济组织将不在同一市场上以任何形式从事与贵公司相同或类似的生产、经营业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并或者受托管理与贵公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对贵公司的生产、经营构成直接或间接的业务竞争。”

　　(三)中介机构对本公司同业竞争的意见

　　本次资产收购的独立财务顾问———兴业证券股份有限公司认为：上风高科已对有关同业竞争情况进行了充分的披露。本次重大资产收购完成后，盈峰集团及其实际控制人何剑峰将不会从事与制冷压缩机、变压器、电机用漆包线相关的业务，与上风高科不存在同业竞争情况。同时，盈峰集团及其实际控制人何剑峰已经出具了承诺函，可有效地避免与上风高科可能发生的同业竞争。

　　本次资产收购的法律顾问———广东信扬律师事务所认为：本次资产重组实施后，上风高科与控股股东或实质控制人将从事不同类型或性质的业务，控股股东及实质控制人所出具的承诺具有法律效力，依法约束控股股东及实施控制人的有关行为。

　　二、关于关联交易

　　(一)本次交易完成后可能出现的关联交易

　　本次交易完成后，威奇电工将成为本公司的控股子公司。同时，盈峰集团将成为本公司的控股股东。因此，威奇电工原与关联方发生的关联交易将成为本公司与关联方发生的关联交易。具体内容详见本报告书“第四节　本次资产收购标的基本情况”中“六、关联交易情况”部分内容。

　　(二)《公司章程》对关联交易决策和程序的规定

　　第七十三条　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第八十四条　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第一百零三条　　独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(三)本次资产收购完成后减少关联交易的具体措施

　　本次资产收购完成后发生的关联交易严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议执行。

　　本公司潜在第一大股东盈峰集团本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《承诺函》，承诺“将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务”。

　　(四)中介机构对本公司关联交易的意见

　　本次资产置换的独立财务顾问———兴业证券股份有限公司认为：根据上风高科现有的公司制度和有关规定，以及盈峰集团出具的承诺函，对于本次资产收购完成后上风高科无法避免的关联交易，如能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等国家相关法律法规和上风高科公司章程等有关规定以及承诺履行，将不会损害上风高科和全体股东的利益。本次重大资产收购暨关联交易亦不会侵害上风高科和全体股东的利益。

　　本次资产收购的法律顾问———广东信扬律师事务所认为：实施本次资产重组后，关联方按照承诺的原则及定价方式与上风高科发生不可避免的关联交易，不会损害其他股东的合法权益。

　　第十一节　　与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况

　　一、控股股东及其关联企业占用资金情况

　　截至本报告书(草案)签署日，本公司潜在第一大股东盈峰集团及其关联企业不存在占用公司资金的情况。

　　二、为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　截至本报告书(草案)签署日，本公司不存在为潜在第一大股东盈峰集团及其关联企业提供资金担保情况。

　　三、本次收购完成后关于控股股东不会利用控股地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益的情况。

　　本公司潜在第一大股东盈峰集团在本次资产收购中出具了《承诺函》，承诺：“本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56　号)的规定，规范与贵公司的资金往来，不会利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益。”

　　第十二节　　最近　12　个月内曾发生的资产重组行为

　　2005年11月13日，上风高科与上风集团签定了《资产互购合同》，约定以上风高科位于上虞市上浦镇的全元肥料厂土地使用权及房屋建筑物与上风集团拥有的位于上风高科生产后勤区内的部分土地使用权及构、建筑物进行置换，双方的资产以2005年6月30日为基准日的账面净值作为定价依据，差额部分用现金补足。本次交易中，上风高科置入的土地使用权涉及土地共1宗，合计面积为15108.40平方米，房屋建筑物共6处，合计面积11401.65平方米，确定上述资产置入价格为6，474，681元；上风高科置换出的土地使用权涉及土地1宗，合计面积1331.10平方米，该宗土地附着构、建筑物面积合计3058.45平方米，确定置换出的价格为2，974，681元，差额3，500，000元由上风高科以现金支付给上风集团。该次交易已经上风高科第四届董事会第十次会议审议通过，因本次交易构成关联交易，在董事会审议该议案时，1名关联董事回避了表决，4名独立董事发表了独立意见，同意该项关联交易。

　　本次资产置换完成后，通过置换出闲置资产及日常租金、维护以及管理费用的减少，一定程度上提高了整体资产利用率；置入的资产权属公司后，公司与上风集团之间实质和形式上都完全独立，更有利于公司整体经营管理活动开展。

　　除上述交易外，在本次重大资产收购前，上风高科最近　12　个月没有发生其他资产重组行为。

　　第十三节　　财务会计信息

　　一、拟收购资产—威奇电工简要会计报表

　　佛山市威奇电工材料有限公司近三年及最近一期会计报表经过具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于华证会计师事务所有限公司所出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》。

　　(一)简要资产负债表(单位：元)

　　资产负债表(续)

　　(二)简要利润及利润分配表(单位：元)

　　(三)简要现金流量表(单位：元)

　　注：截止2006年2月28日的审计报告数据均为威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司等资产转让和划转完成后的数据。

　　二、拟收购资产—威奇电工的整体资产评估

　　北京中证评估有限责任公司接受盈峰集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为股权转让而涉及的佛山市威奇电工材料有限公司的全部资产及负债进行了评估工作，出具了中证评报字［2006］第010号《资产评估报告书》。中证所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日2006年2月28日所表现的市场价值做出了公允反映。本次评估结果仅为本次资产收购价格的确定依据提供参考。有关威奇电工的资产评估结果如下表所示：

　　资产占有单位：佛山市威奇电工材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　金额单位：万元

　　第十四节　　其他有关事项

　　一、关于公司股份转让事项

　　2006年2月23日，广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署了《股份转让协议》，广东盈峰集团有限公司拟收购上风集团、美的集团各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社会法人股。本次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司股本总额的25.20%，上风集团持有本公司17，782，173股法人股，占本公司总股本的13.00%，美的集团将不再持有本公司股份。

　　上述股权转让协议尚需经中国证券监督管理委员会审核批准方能生效。有关申报工作正在进行中。

　　二、关于公司2006年2月出售资产事项

　　为彻底解决威奇电工与控股股东盈峰集团及其关联方的资金往来，2006年2月，威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司等签订了资产转让协议。其中，威奇电工将应付美的集团有限公司的借款9，607，708.39元与威奇公司应收盈峰集团的其他应收款8，050，420.80元及应收佛山市威尚集团的其他应收款1，557，287.59元相互划转；威奇电工将应收美的威灵电机有限公司的货款15，109，134.64元及威奇电工应收盈峰集团的其他应收款64，791，625.37与威奇电工应付美的家用电器有限公司的货款79，900，760.01元相互划转；威奇电工将100，000，000元银行承兑汇票保证金和威奇电工应付100，000，000元未到期银行承兑汇票同时划转给盈峰集团。因本次资产划转，威奇电工2006年2月28日总资产、资产负债率和2006年1-2月现金流量与上年相比发生重大变动，提请投资者仔细阅读并注意投资风险。其中，2005年12月31日，威奇电工总资产625，793，609.53元，资产负债率84.76%，2005年度经营活动产生的现金流量净额167，479，704.09元；2006年2月28日，威奇电工总资产412，983，824.98元，资产负债率75.63%，2006年1-2月经营活动产生的现金流量净额-111，352，921.95元。

　　本公司潜在第一大股东盈峰集团在本次资产收购中出具了《承诺函》，承诺：“本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56　号)的规定，规范与贵公司的资金往来，不会利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益。”

　　三、监事会对本次资产收购的意见

　　2006年4月3日，本公司第四届监事会第四次会议审议通过了关于重大资产收购暨关联交易的议案。会议认为：“在本次重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产收购暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。”

　　四、独立董事对本次资产收购的意见

　　本公司四位独立董事对本次资产收购发表了独立意见，他们发表意见如下：

　　①决议表决程序。由于本次交易与盈峰集团有关联，因此与盈峰集团有关联关系的1名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　②交易的公平性。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产收购进程符合相关法律法规所规定的程序，收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　③交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次资产收购，公司将在重点发展地铁、隧道风机和空调配套风机等主导产品的同时，进入制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，收购的资产能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，本次重大资产收购是切实可行的。资产收购实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　总之，本次重大资产收购暨关联交易有利于公司形成新的利润增长点，有利于提升公司的业绩，摆脱经营困境，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次重大资产收购的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。

　　五、中介机构对本次资产收购的意见

　　本公司聘请了具有主承销商业务资格的兴业证券股份有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。根据兴业证券的独立财务顾问报告，本次资产收购遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则。本次资产收购的价格根据具有证券从业资格的审计机构审计的净资产确定，价格公允。通过本次资产收购，有利于上风高科调整产业结构，形成新的利润增长点，提高上风高科综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强可持续性发展能力和市场竞争力，为上风高科的长远、健康发展提供较大的空间。本次重大资产收购暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的广东信扬律师事务所作为法律顾问。根据信扬所出具的法律意见书，上风高科本次资产重组符合《公司法》、《证券法》和《若干问题的通知》等法律法规及规定的要求，股权交易的价格公允、程序合法有效，不存在损害其他公众股东的合法权益，在有关部门依法审批后，可实施股权购买行为。

　　六、提请投资者注意的几个问题

　　1、本次重大资产收购暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后，经本公司股东大会审议重大资产收购事项和相关股东会议审议公司股改方案通过后实施。由于中国证监会审核及股东大会、相关股东会议批准同意至完成资产收购的交割还需要履行必要的手续，导致资产收购交割日具有一定的不确定性。因此，本公司未就本次资产收购出具2006年盈利预测报告，请投资者注意投资风险。

　　2、本次重大资产收购是公司股权分置改革方案的重要内容，请投资者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件。

　　3、公司本次重大资产收购与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案，则相关股东会议将相应取消。同时，若股东大会审议通过了公司重大资产收购方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将终止本次重大资产收购方案的实施。

　　4、盈峰集团与上风集团、美的集团签署的《股份转让协议》正在报中国证券监督管理委员会审批，但能否通过，尚存在不确定。鉴于本次股权转让是本公司本次重大资产收购的前提，公司将在获得中国证监会审核通过后方发出临时股东大会通知。

　　5、公司本次收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%股权，尚需广东省佛山市顺德区对外贸易经济合作局批准。

　　6、根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字［2006］第2号《审计报告》，截止2006年2月28日，公司本次收购的佛山市威奇电工材料有限公司的资产负债率为75.63%，具有一定的财务风险，提请投资者注意投资风险。

　　7、根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字［2006］第2号《审计报告》，威奇电工2005年度及2006年1-2月与关联方发生的采购原材料金额占同类交易的比例分别为59.36%、76.07%，销售货物金额占同类交易的比例分别为37.23%、63.04%，提请投资者注意投资风险。

　　8、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　第十五节　　董事及有关中介机构声明

　　董　事　声　明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　徐鑫祥、吴裕庆、于叶舟、石金凤、王淼根、

　　罗建平、吴建南、辛金国、张建琦

　　浙江上风实业股份有限公司

　　二○○六年四月三日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意浙江上风实业股份有限公司在重大资产收购暨关联交易报告书(草案)中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产收购暨关联交易报告书(草案)不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(　或授权代表)：兰荣

　　项目负责人：张玉忠

　　兴业证券股份有限公司

　　二○○六年四月三日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意浙江上风实业股份有限公司在重大资产收购暨关联交易报告书(草案)中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产收购暨关联交易报告书(草案)不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：　卢伟东

　　经办律师：　赵涯、全奋

　　广东信扬律师事务所

　　二○○六年四月三日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意浙江上风实业股份有限公司在重大资产收购暨关联交易报告书(草案)中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产收购暨关联交易报告书(草案)不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：俞兴保

　　经办注册会计师：黄志恒、刘志永

　　华证会计师事务所有限公司

　　二○○六年四月三日

　　承担资产评估业务的资产评估公司声明

　　本所及经办注册资产评估师保证由本所同意浙江上风实业股份有限公司在重大资产收购暨关联交易报告书(草案)中引用的资产评估报告内容已经审阅，确认重大资产收购暨关联交易报告书(草案)不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：　　冯道祥

　　经办注册资产评估师：李瑛、章为纲

　　北京中证评估有限责任公司

　　二○○六年四月三日

　　第十六节　　备查文件

　　1、上风高科和相关中介机构及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；

　　2、兴业证券关于本次重大资产收购暨关联交易的独立财务顾问报告；

　　3、信扬所关于本次资产重组的法律意见书；

　　4、本公司与盈峰集团签订的股权收购协议；

　　5、华证所出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》；

　　6、中证所出具的中证评报字［2006］第010号《资产评估报告书》；

　　7、盈峰集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　8、何剑峰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　9、盈峰集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

　　10、盈峰集团出具的《关于“五分开”的承诺函》；

　　11、盈峰集团出具的《关于规范资金往来的承诺函》；

　　12、上风高科第四届董事会第十二次会议决议；

　　13、上风高科第四届监事会第四次会议决议；

　　14、独立董事意见；

　　15、盈峰集团股东会转让所持威奇公司股权的决议；

　　16、威奇电工关于本次股权转让董事会决议；

　　17、嘉禾集团关于《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》；

　　18、盈峰集团、威奇公司的营业执照；

　　19、威奇电工出具的《承诺函》；

　　20、盈峰集团出具的《关于股权无瑕疵的承诺函》；

　　21、威奇电工的土地使用权和商标的相关文件。

　　第十七节　　备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、浙江上风实业股份有限公司

　　联系地址：　浙江省上虞市上浦镇

　　联系人：　汪惠琳、马煜林

　　联系电话：[phone]

　　2、报纸

　　《中国证券报》、《证券时报》

　　3、网址

　　http：／／www.cninfo.com.cn　，http：／／www.szse.　cn　

　　董事签字：

　　徐鑫祥、吴裕庆、于叶舟、石金凤、王淼根、

　　罗建平、吴建南、辛金国、张建琦

　　浙江上风实业股份有限公司

　　二OO六年四月三日