上风高科股权分置改革说明书(摘要)

　　(浙江省上虞市上浦镇)

　　保荐机构：

　　(福建省福州市湖东路99号)

　　签署日期：二OO六年四月三日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2006年2月23日，广东盈峰集团有限公司(以下简称“盈峰集团”)分别与本公司股东浙江上风产业集团有限公司(以下简称“上风集团”)、美的集团有限公司(以下简称“美的集团”)签署了《股份转让协议》，盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的本公司9，575，027股和24，897，984股社会法人股。本次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东，持有本公司34，473，011股法人股，占本公司总股本的25.20%，上风集团持有本公司17，782，173股法人股，占本公司总股本的13.00%，美的集团将不再持有本公司股份。本次股权转让正在报中国证券监督管理委员会审批之中，但能否获得中国证监会的无异议函，尚存在不确定性。

　　2、本次股权分置改革采取送股和注入优质资产相结合的方式。盈峰集团拟将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司(以下简称威奇公司)75%的股权注入到上风高科(资讯 行情 论坛)，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况，作为对价安排的重要内容。根据审计报告，威奇公司2005年度实现主营业务收入66，303.34万元，占本公司2004年度经审计的主营业务收入19，886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)的规定，本次资产收购属重大资产收购行为，须经中国证券监督管理委员会审核。

　　3、在本次盈峰集团收购上风集团及美的集团持有的本公司股权及本次重大资产收购均获得中国证监会的无异议函之后，本公司董事会方发布审议重大资产收购的临时股东大会的通知和审议股权分置改革方案的相关股东会议通知。

　　4、本次股权分置改革方案中所涉及的重大资产收购事项构成关联交易，因此需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过方可生效。

　　5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、公司本次重大资产收购与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案，则相关股东会议将相应取消。若股东大会审议通过了公司重大资产收购方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将终止本次重大资产收购方案的实施。

　　7、本公司非流通股股东浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司、中山佳域投资有限公司、新理益集团有限公司、海南普林投资管理有限公司、海南亿祺贸易有限公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份81，536，080股，占公司总股本的59.61%，占全体非流通股总数的88.83%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　8、截止本说明书出具之日，尚有合计持有本公司非流通股份8，250，000股的12家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，盈峰集团承诺同意为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向盈峰集团偿还代为垫付的股份，或者取得盈峰集团的书面同意。

　　9、本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元或2008年低于3025万元；或②若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)安排追加对价一次，追加对价总计为450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效(本公司将在披露2006年、2007年及2008年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告)。

　　盈峰集团承诺，在上风高科股权分置改革方案实施之前，将拟向流通股股东追加支付的450万股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，直至相应承诺期满。同时，在追加对价安排承诺期内，不对该部分追加对价股份设置质押、担保或者其他第三者权益，以确保履行追加支付股票承诺。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排

　　(1)股票对价

　　在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.5股，合计送675万股。

　　(2)资产对价

　　作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，盈峰集团拟将其持有的威奇公司75%的股权按经审计后的净资产的75%作价75，477，760.53元注入到上风高科，并承诺威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年不低于2500万元，在2007年不低于2750万元，在2008年不低于3025万元。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付2.48股。

　　(3)综合对价水平

　　送股对价按每10股流通股获付1.5股；资产对价至少相当于每10股流通股获付2.48股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付3.98股。

　　2、追加对价安排

　　本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元或2008年低于3025万元；或②若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)安排追加对价一次，追加对价总计为450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效(本公司将在披露2006年、2007年及2008年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告)。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　(1)限售期限和限售价格：为保持上风高科股权分置改革实施后股价的稳定，盈峰集团承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元／股(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增　股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　佳域投资承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的第十三个月至第二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于人民币4.28　元(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　盈峰集团和佳域投资同时承诺并保证，如果违反限售期限或者出售价格承诺出售其持有的原上风高科非流通股股份，则出售股份所得收入划归上风高科所有。

　　(2)追加对价安排：本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元或2008年低于3025万元；或②若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)安排追加对价一次，追加对价总计为450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效(本公司将在披露2006年、2007年及2008年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告)。

　　①追加条件：当满足以下任一条件时即构成追送股份的条件：

　　a.威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元，或2008年低于3025万元；

　　b.若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；

　　c.本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；

　　d.本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　②追送股份对象和实施时间：如果发生以上a、b、c触发追加对价的情况，盈峰集团将提请公司在当年年报公布后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于该等年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由盈峰集团将450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)按该股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)持股比例支付给无限售条件流通股股东。

　　如果发生以上d触发追加对价安排的情况，盈峰集团将提请公司在法定披露期限的最后一天(即该年的4月30日)以后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于法定披露期限的最后一天(即该年的4月30日)以后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由盈峰集团将450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)按该股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)持股比例支付给无限售条件流通股股东。

　　(3)履行承诺的保证安排：盈峰集团承诺，在上风高科股权分置改革方案实施之前，将拟向流通股股东追加支付的450万股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，直至相应承诺期满。同时，在追加对价安排承诺期内，不对该部分追加对价股份设置质押、担保或者其他第三者权益，以确保履行追加支付股票承诺。

　　3、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，盈峰集团承诺同意为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向盈峰集团偿还代为垫付的股份，或者取得盈峰集团的书面同意。

　　4、所有非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、所有非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、在盈峰集团收购上风集团及美的集团持有的本公司股权及本次重大资产收购均获得中国证监会的无异议函之后，本公司董事会将发布审议股权分置改革方案的相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日及网络投票时间。

　　2、公司本次重大资产收购与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案，则相关股东会议将相应取消。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自3月20日起停牌，并将于4月4日刊登相关公告，公司股票最晚于4月14日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在4月14日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月14日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.shangfeng　.net

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　浙江上风实业股份有限公司

　　股权分置改革说明书摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　经本公司非流通股股东充分协商，非流通股股东为获得所持股份的流通权，将向流通股股东执行包括股票对价和资产对价方式的对价安排。

　　1、对价安排

　　(1)股票对价

　　在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.5股，合计送675万股。其中，盈峰集团采用重大资产重组作为对价，中山佳域送75万股，其他非流通股股东以其所持有本公司的股份数为基数(上风集团以其股份转让完成后持有的本公司法人股17，782，173股为基数)同比例向流通股股东送600万股，其中上风集团送2，981，736股，新理益送754，565股，普林投资送461，123股，亿祺贸易送83，841股，博康投资送335，362股，其余12家非流通股东共送1，383，373股。

　　(2)资产对价

　　作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，盈峰集团拟将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权按经审计后的净资产的75%作价75，477，760.53元注入到上风高科。

　　A、威奇公司的基本情况

　　公司名称：佛山市威奇电工材料有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区

　　法定代表人：何剑峰

　　注册资本：696万美元

　　公司成立时间：2001年12月17日

　　经营范围：生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线

　　B、威奇公司的主要业务发展状况

　　威奇公司主要从事制冷压缩机、变压器、电机用漆包线的研究开发及生产销售，公司主要产品有聚酯漆包铜圆线、改性聚酯漆包铜圆线、聚氨酯漆包铜圆线、聚酯亚胺漆包铜圆线、耐高温耐冷媒漆包铜圆线和上述提到的各种类型的漆包铝圆线、聚酰胺酰亚胺和耐电晕漆包铜圆线等。公司自成立以来，凭借优秀的产品质量、良好的售后服务、务实的营销模式让威奇公司与美的、美芝、威灵、艾欧史密斯等世界知名企业一直保持着良好的合作关系。2004年公司实现主营业务收入43，789.59万元，净利润2，615.95万元；2005年实现主营业务收入66，303.34万元，净利润2，786.58万元。

　　威奇公司占地面积约65000平方米，拥有员工430多人，目前拥有3.5万吨的年产量，已成为业内最重要的企业之一。威奇电工通过引进ERP系统管理软件、欧洲连拉连涂漆包机和在线检测仪，凭借优秀的人才、科学的管理、高新的设备优势，公司已通过了ISO9001体系认证、ISO14001体系认证、ISO10012计量体系确认，TS16949质量体系确认等等，所有产品已通过国家电线电缆质量监督检验中心的检验并都通过了美国UL认证，产品符合ROSH要求。威奇公司2005年被评为“广东省高新技术企业”。

　　C、威奇公司的主要财务数据

　　根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，威奇公司近三年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：元　　　　　

　　投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况，请详细阅读公司董事会于2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神，经本公司非流通股股东充分协商，本公司将通过本次股权分置改革，将盈峰集团持有的威奇公司75%的股权注入到上风高科，以扭转公司经营状况不佳、连续多年亏损的局面，实现股东权益的保值增值，同时也实现公司经营情况的根本改变和可持续发展。因此，本次资产对价是本次股权分置改革方案的重要内容。

　　D、效益承诺

　　为确保注入资产的质量，盈峰集团承诺威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润2006年不低于2500万元，2007年不低于2750万元，2008年不低于3025万元。

　　同时，盈峰集团承诺：本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元或2008年低于3025万元；或②若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)安排追加对价一次，追加对价总计为450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效。(本公司将在披露2006年、2007年及2008年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告)。

　　E、资产对价分析

　　①按合理市盈率测算注入资产价值的对价水平

　　从国外成熟市场来看，SKF、TIMKEN、NNBR、HITACHI等同类可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，国内A股可比上市公司市盈率，2006年3月17日，精达股份为16.5倍，G冠城为16.07倍。综合考虑威奇公司的行业地位、产品和技术优势，同时考虑中国作为新兴市场经济国家所面临的不确定性较高的风险，从谨慎的角度，我们选用12倍市盈率对注入资产进行估值。

　　依据盈峰集团对威奇公司2006-2008年每年净利润的承诺，由于2006年度该部分拟注入资产合并入上风高科的时间尚难以确定，我们以2007年承诺的净利润进行分析测算。

　　2007年威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2750万元。按12倍市盈率计算市场价值近33000万元，75%权益的价值为24750万元。本公司本次资产收购的收购价款为7548万元，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，7548万元收购资金的成本为7548万元×　2.25%＝169.83万元，市场价值高出账面价值计算的收购价24750-7548-169.83＝17032万元，相当于上风高科股东每股获得17032万元÷１3678.61万股＝1.245元，若按2006年3月17日股票30日平均收盘价格4.00元计算，折算为相当于每10股股份获付1.245÷４.00×１0＝3.11股。

　　②按合理市盈率测算注入资产后每股收益增加的对价水平

　　假设不注入资产，根据公司总价值不变法计算出的公司总价值为45，407万元，折合每股股价为3.32元，由于此次注入资产将增加公司每股收益为2750＊75%÷１3678.61＝0.151元／股，考虑收购资金成本：按一年期存款基准年利率2.25%计算，7548万元收购资金的成本为7500万元×　2.25%＝169.83万元，折算相应减少每股收益0.0124元，扣除收购资金成本后，注入资产将增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入资产将影响公司二级市场价格＝0.139＊12＝1.67元／股，因此，本公司股票合理的市场价值＝3.32＋1.67＝4.99元／股，按照公司目前股票30日平均收盘价格4.00元／股计算，上风高科的股票内在价值将增长＝(4.99-4.00)／　4.00×１00%＝24.75%，　折算为相当于每10股流通股获付2.48股。

　　③综合对价水平

　　送股水平按每股流通股获付1.5股；资产对价经过折算，相当于每10股流通股获付2.48-3.11股，取最低值至少2.48股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付3.98股。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据股权分置改革方案实施股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价安排，即每10股流通股将获得1.5股的对价安排。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　3、追加对价安排

　　本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元或2008年低于3025万元；或②若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)安排追加对价一次，追加对价总计为450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效(本公司将在披露2006年、2007年及2008年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告)。

　　(1)追加条件：当满足以下任一条件时即构成追送股份的条件：

　　a.威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年低于2500万元，或2007年低于2750万元，或2008年低于3025万元；

　　b.若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之前完成过户手续，本公司2006年或2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在2006年6月30日之后完成过户手续，本公司2007年或2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；

　　c.本公司及威奇公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；

　　d.本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　(2)追送股份对象和实施时间：如果发生以上a、b、c触发追加对价的情况，盈峰集团将提请公司在当年年报公布后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于该等年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由盈峰集团将450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)按该股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)持股比例支付给无限售条件流通股股东。

　　如果发生以上d触发追加对价安排的情况，盈峰集团将提请公司在法定披露期限的最后一天(即该年的4月30日)以后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于法定披露期限的最后一天(即该年的4月30日)以后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应的追加对价的实施，即由盈峰集团将450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)按该股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)持股比例支付给无限售条件流通股股东。

　　(3)追送股份承诺的执行保障：盈峰集团承诺，在上风高科股权分置改革方案实施之前，将拟向流通股股东追加支付的450万股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，直至相应承诺期满。同时，在追加对价安排承诺期内，不对该部分追加对价股份设置质押、担保或者其他第三者权益，以确保履行追加支付股票承诺。

　　4、执行对价安排情况表

　　＊执行对价安排前的非流通股股东及其持股数量，系假设盈峰集团与上风集团、美的集团之间的股权转让在执行对价安排前已获得中国证监会的审核通过并完成过户手续。

　　盈峰集团本次支付的1，383，373股股份系为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付的股份。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G日：指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

　　注1：广东盈峰集团有限公司承诺：自上风高科股权分置改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元／股(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增　股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　注2、中山市佳域投资有限公司承诺：自上风高科股权分置改革方案实施之日起的第十三个月至第二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于人民币4.28　元(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　注3：浙江上风产业集团有限公司承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、明确表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本说明书出具之日，尚有合计持有本公司非流通股份8，250，000股的12家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，盈峰集团承诺同意为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向盈峰集团偿还代为垫付的股份，或者取得盈峰集团的书面同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、股票对价

　　在股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股送1.5股。

　　2、置入优质权益性资产作为对价的分析

　　①按合理市盈率测算注入资产价值的对价水平

　　从国外成熟市场来看，SKF、TIMKEN、NNBR、HITACHI等同类可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，国内A股可比上市公司市盈率，2006年3月17日，精达股份为16.5倍，G冠城为16.07倍。综合考虑威奇公司的行业地位、产品和技术优势，同时考虑中国作为新兴市场经济国家所面临的不确定性较高的风险，从谨慎的角度，我们选用12倍市盈率对注入资产进行估值。

　　依据盈峰集团对威奇公司2006-2008年每年合计净利润的承诺，由于2006年度该部分拟注入资产合并入上风高科的时间尚难以确定，我们以2007年承诺的净利润进行分析测算。

　　2007年威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2750万元。按12倍市盈率计算市场价值近33000万元，75%权益的价值为24750万元，本公司本次资产收购的收购价款为7548万元，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，7548万元收购资金的成本为7548万元×　2.25%＝169.83万元，市场价值高出账面价值计算的收购价24750-7548-169.83＝17032万元，相当于上风高科股东每股获得17032万元÷１3678.61万股＝1.245元，若按2006年3月17日股票30日平均收盘价格4.00元计算，折算为相当于每10股股份获付1.245÷４.00×１0＝3.11股。

　　②按合理市盈率测算注入资产后每股收益增加的对价水平

　　假设不注入资产，根据公司总价值不变法计算出的公司总价值为45，407万元，折合每股股价为3.32元，由于此次注入资产将增加公司每股收益为2750＊75%÷１3678.61＝0.151元／股，考虑收购资金成本：按一年期存款基准年利率2.25%计算，7548万元收购资金的成本为7500万元×　2.25%＝169.83万元，折算相应减少每股收益0.0124元，扣除收购资金成本后，注入资产将增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入资产将影响公司二级市场价格＝0.139＊12＝1.67元／股，因此，本公司股票合理的市场价值＝3.32＋1.67＝4.99元／股，按照公司目前股票30日平均收盘价格4.00元／股计算，上风高科的股票内在价值将增长＝(4.99-4.00)／　4.00×１00%＝24.75%，　折算为相当于每10股流通股获付2.48股。

　　3、综合对价水平

　　送股水平按每股流通股获付1.5股；资产对价经过折算，相当于每10股流通股获付2.48-3.11股，取最低值至少2.48股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付3.98股。

　　4、充分考虑了资金成本

　　由于上风高科本次重大资产收购为现金收购资产的方式，因此，上述两种资产对价的计算方法中，均考虑了资金成本，充分合理。

　　5、改革前后流通股股东持股价值

　　假设：

　　R—流通股股东每股流通股获得的股份数量；

　　P—流通股股东的持股成本(股票市场价格)；

　　Q—股权分置改革方案实施后股票价格(理论价格)。

　　为保护流通股股东利益不受损害，流通股股东改革后持股价值应大于改革前持股价值，则R至少满足下式要求：

　　Qx(1＋R)≥P

　　考察本方案数值：R＝0.15；

　　考虑到股票的波动性，以截至2006年3月17日上风高科股票30日平均收盘价格4.00元／股为流通股股东的持股成本P；

　　选用12倍市盈率对注入资产进行估值。假设不注入资产，根据公司总价值不变法计算出的公司总价值为45，407万元，折合每股股价为3.32元，由于此次注入资产将增加公司每股收益为2750＊75%÷１3678.61＝0.151元／股，考虑收购资金成本：按一年期存款基准年利率2.25%计算，7548万元收购资金的成本为7500万元×　2.25%＝169.83万元，折算相应减少每股收益0.0124元，扣除收购资金成本后，注入资产将增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入资产将影响公司二级市场价格＝0.139＊12＝1.67元／股，因此，本公司股票合理的市场价值＝3.32＋1.67＝4.99元／股，

　　则Qx(1＋R)＝4.99x(1＋0.15)＝5.74≥P＝4.00

　　因此，本方案能够保护流通股股东利益不受损害。

　　6、总体评价

　　保荐机构认为：上风高科本次股改对价方案兼顾了全体股东的即期利益和远期利益，充分考虑了流通股的利益不受损失和非流通股股东的持股成本等综合因素，采取送股结合优质权益资产注入的对价安排方式，方式合理，对价安排水平合理，有利于上市公司长期持续发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务外，公司控股股东盈峰集团还做出如下特别承诺：

　　(1)出售价格和限售期限：

　　为保持上风高科股权分置改革实施后股价的稳定，盈峰集团承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元／股(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增　股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　佳域投资承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的第十三个月至第二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于人民币4.28　元(自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整)。

　　(2)追加对价安排

　　本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩无法达到承诺的目标，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东(不含盈峰集团)安排追加对价一次，追加对价总计为450万股(如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减)(追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效)。

　　3、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

　　履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，交易所和登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，并对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。

　　履约能力：由于登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　履约风险防范对策：由于登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　4、承诺事项的违约责任

　　所有非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　盈峰集团及佳域投资书面承诺，如果违反限售期限或者出售价格承诺出售其持有的原上风高科非流通股股份，则出售股份所得收入划归上风高科所有。

　　5、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份81，536，080股，占公司总股本的59.61%，占全体非流通股总数的88.83%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体情况见下表：

　　根据提出股权分置改革动议的非流通股股东出具的《声明与承诺函》，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、盈峰集团与上风集团、美的集团签署的《股权转让协议》以及本次重大资产收购不能获批的风险及处理方案

　　盈峰集团与上风集团、美的集团签署的《股份转让协议书》尚须经中国证监会审核，存在着不能获得中国证监会审核通过的风险。同时，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105　号)的规定，本次股权分置改革方案中所涉及的重大资产收购事项尚需经中国证监会审核，存在着不能获得中国证监会审核通过的风险。

　　处理方案：在本次盈峰集团收购上风集团、美的集团持有的本公司股权及本次重大资产收购均获得中国证监会的无异议函之后，本公司董事会方发布审议重大资产收购的临时股东大会的通知和审议股权分置改革方案的相关股东会议通知。

　　2、本次重大资产收购不能获得临时股东大会的批准及处理方案

　　本次股权分置改革方案中所涉及的重大资产收购事项已构成关联交易，因此需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过方可生效。因此，本次重大资产收购能否顺利实施尚有待公司临时股东大会的批准。

　　处理方案：根据规定，审议本次重大资产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案，则相关股东会议将相应取消。

　　3、无法获得相关股东会议批准的风险及处理方案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待公司相关股东会议的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　4、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险及处理方案

　　截止本说明书出具之日，已经明确同意进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份83，536，080股，占公司非流通股总数的91.01%。尚有合计持有本公司非流通股份8，250，000股(占非流通股份总数的8.99%)的非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。

　　处理方案：公司董事会将尽最大努力在本次相关股东会议网络投票前取得其他未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东同意参加股权分置改革的承诺。同时，盈峰集团承诺：同意为未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向盈峰集团偿还代为垫付的股份，或者取得盈峰集团的书面同意。

　　5、公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资上风高科股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在上风高科及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，兴业证券认为：“浙江上风实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则，上风高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。上风高科及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定，相关非流通股股东的承诺具有可行性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐浙江上风实业股份有限公司进行股权分置改革，并将履行持续督导的职责。”

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：兰荣

　　保荐代表人：　陈正旭

　　项目主办人：武利华、张玉忠、王翔

　　联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

　　联系电话：0755—82215039

　　传真：0755—82215034

　　邮政编码：518001

　　(二)律师意见结论

　　公司具备本次股权分置改革的主体资格，公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求。公司本次股权分置改革方案尚需取得公司相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的确认。

　　律师事务所：广东信扬律师事务所

　　负责人：　卢伟东

　　经办律师：　赵涯、全奋

　　联系地址：广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510045

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年四月三日