新乡化纤股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构中原证券股份有限公司

　　财务顾问中国建银投资证券有限责任公司

　　二OO六年三月三十一日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A　股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本说明书签署日，本公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、截至本说明书签署日，白鹭集团持有公司股份中有7，000万股被质押给广东发展银行新乡支行、5，512万股被质押给中国银行新乡分行北站支行、1，290万股被冻结。上述股权的质押和冻结不会影响白鹭集团本次股权分置改革的对价安排。

　　4、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　5、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、新乡市国有资产经营有限公司向流通股股东按每10股流通股获得3.0股的比例执行对价安排，共计55，746，300股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

　　二、股权分置改革方案追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺。

　　另外，白鹭集团、国资公司还作出以下特别承诺：

　　白鹭集团承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售；

　　国资公司承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。

　　白鹭集团、国资公司均做出了如下声明：“本承诺人保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月19日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月17日至2006　年5月19日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请自2006年3月27日起停牌，于4月3日公告股改相关文件，最晚于2006年4月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月12日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话：[phone]　3978813

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.bailu.com

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据白鹭集团与国资公司2005　年10　月9　日签订的《股权划转协议》，白鹭集团将其持有的新乡化纤(资讯 行情 论坛)102，136，968　股股份无偿划拨给新乡市国资经营公司，根据白鹭集团与升汇集团2005　年10　月9　日签订的《股权转让协议》，白鹭集团将其持有的新乡化纤79，515，210股国有法人股转让给升汇集团。上述股份划转、转让已获得国务院国资委的批准，其中股权无偿划转已完成过户。本次股权分置改革与股权转让、划转组合运作。

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司现有非流通股股东白鹭集团、国资公司一致同意向流通股股东按每10股流通股获得3.0股的比例执行对价安排，共计55，746，300股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案对价安排的实施，将由交易所和登记公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量，按每10　股获付3.0股的比例自动划入流通股股东帐户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位，对价安排执行按照登记公司有关办法执行。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

　　3、改革方案追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东或其实际控制人均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中原证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

　　1、本次改革方案对价安排的确定依据

　　由于公司所处的粘胶纤维行业市场不景气，公司股票也跌破每股净资产。同样，国内与公司属于较相似行业的上市公司也基本表现出收益水平大幅度下降和公司股价跌破每股净资产的情况，因此，只能采取市净率法来评估全流通后的合理价值。

　　公司市净率的确定主要考虑了以下因素：

　　(1)国内市场情况

　　受行业景气度影响，化纤行业上市公司股价大都已跌破每股净资产。按照2006年3月24日前30日收盘均价计算，国内主要的主营粘胶纤维的6家上市公司平均市净率为0.91倍。上述公司中已完成股改的三家公司平均市净率为0.88倍。

　　(2)国际市场情况

　　在国际全流通资本市场的主营粘胶纤维的上市公司平均市净率约为0.80倍。

　　新乡化纤粘胶长丝产量居全国行业前列，具有较强的市场竞争能力。综合考虑国际、国内同行业上市公司市净率水平、新乡化纤的行业地位和竞争实力，以及执行对价后公司股价变化的不确定性，股改实施后公司市净率估计为0.75倍。

　　(3)流通股股东持股成本

　　截至2006年3月24日，新乡化纤股价情况如下：

　　鉴于新乡化纤流通股股价下跌幅度较大，选取3月24日收盘价2.44元作为流通股股东持股成本，能够包含上述价格区间，更好的保护流通股股东利益。

　　(4)对价水平的确定

　　在流通股股东持股成本2.44元、每股净资产(05年3季报)2.61元情况下，按照公式：每股流通股应得对价为＝流通股股东持股成本／(合理市净率×每股净资产)-1

　　按0.75倍市净率水平，每股流通股获得对价＝2.44／(0.75×２.61)-1＝0.25股，即对价水平应为流通股股东每10股获得2.5股。

　　以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.30股，即流通股股东每持有10股流通股获得3.0股股份的对价。

　　2、对公司流通股股东权益影响的评价

　　股权分置改革方案的实施不影响新乡化纤会计数据及财务指标，对价实施前后，新乡化纤的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。对流通股而言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并籍此影响新乡化纤流通股股东的权益。对价实施后，非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益却发生了变化。流通股股东获付对价后，流通股股东持股比例由37.88%上升到49.24%，其拥有的新乡化纤权益将增加了30%。

　　3、保荐机构分析意见

　　本保荐机构认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于新乡化纤持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)公司非流通股股东的承诺

　　1、法定承诺

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　白鹭集团特别承诺：“所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售；

　　国资公司特别承诺：“所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。”

　　(二)承诺事项的担保

　　本公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股股东如有违反，流通股股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　(四)非流通股股东声明

　　作为承诺人，白鹭集团、国资公司均做出如下声明：“本承诺人保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股改动议的股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本改革说明书签署日，根据证券登记结算机构提供的公司股东名册资料，白鹭集团持有新乡化纤非流通股股份共计202，613，444股，占总股本的41.30%；国资公司持有新乡化纤非流通股股份共计102，136，968股，占总股本的20.82%。

　　截至本说明出具之日，白鹭集团持有公司股份中有7，000万股被质押给广东发展银行新乡支行、5，512万股被质押给中国银行新乡分行北站支行、1，290万股被冻结。国资公司持有的公司股份无质押、冻结的情况。

　　白鹭集团目前股权质押、冻结数量合计为13，802万股，不会影响白鹭集团本次股权分置改革中的对价安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　截至本说明出具之日，白鹭集团持有公司股份中有7，000万股被质押给广东发展银行新乡支行、5，512万股被质押给中国银行新乡分行北站支行、1，290万股被冻结。国资公司持有的公司股份无质押、冻结的情况。

　　白鹭集团目前股权质押、冻结数量合计为13，802万股，不会影响白鹭集团本次股权分置改革中的对价安排。

　　(二)无法及时获得国资部门批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报市国资委、省国资委并经省政府批准。本方案能否取得上述国资部门的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理机构的的批准文件，则公司将按照有关规定延期进行召开相关股东会议。同时，公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)股票价格波动风险

　　在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于各方对股权分置改革涉的观点、判断和对公司未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于新乡化纤的持续发展，但方案的实施并不能给新乡化纤的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据新乡化纤披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　本次股权分置改革，公司董事会聘请了中原证券股份有限公司担任保荐机构。根据保荐机构的确认：截至本股权分置改革说明书公告前两日，中原证券股份有限公司未持有本公司流通股股票，前6个月也未买卖公司流通股股票。

　　本次股权分置改革，公司董事会聘请了河南亚太人律师事务所担任法律顾问。根据法律顾问的确认：截至本股权分置改革说明书公告前两日，河南亚太人律师事务所未持有本公司流通股股票，前6个月也未买卖公司流通股股票。

　　(二)保荐意见结论

　　中原证券在核查后认为：新乡化纤的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。本次股权分置改革对改善新乡化纤治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。中原证券愿意推荐新乡化纤进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　河南亚太人律师事务所在核查后认为：公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司股权分置改革在目前阶段已按法定程序履行了部分手续，在取得国有资产管理部门的审核批准及公司相关股东会议的审议通过后可以依照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2006年3月31日