广州冷机股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构：

　　广州证券有限责任公司

　　签署日期：二○○六年四月三日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东万宝集团所持股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本股权分置改革方案需得到参加公司相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，要求出让持有的非流通股。由于第一大股东万宝集团放弃收购其持有的非流通股，为使本公司股权分置改革顺利进行，公司第二大股东动源涡卷已分别与汇来投资、东晟投资签订股份转让协议，收购上述两公司持有的广州冷机(资讯 行情 论坛)全部非流通股。若转让完成，动源涡卷将成为本公司第一大股东，本次转让尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。

　　因本公司股权分置改革与上市公司收购结合进行，相关股东会议通知尚待中国证监会对动源涡卷对本公司收购报告书审核无异议后发出，股权分置改革方案须待中国证监会豁免动源涡卷的要约收购义务并完成股权过户后方可实施。动源涡卷本次收购的收购报告书摘要已于2006年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》刊登，有关收购报告书申报材料已报送中国证监会。动源涡卷本次收购的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定性。

　　4、截止本说明书签署之日，公司控股股东万宝集团持有的广州冷机6，494万股非流通股全部在司法冻结中，且有5，770.5万股在质押冻结中。司法冻结债权人广州国际信托投资有限公司已于近日向广东省高级人民法院提出了解除750万股被冻结的广州冷机国家股的申请，以支持广州冷机股权分置改革。万宝集团承诺在相关股东会议股权登记日前完成部分股份的解冻、解押手续，以保证有足够的股份执行本次股权分置改革方案的对价安排。公司第二大股东动源涡卷所持3，552万股非流通股全部在质押中，动源涡卷承诺以收购股份作为对价股份来源。

　　截止本说明书签署之日，其他非流通股股东所持股份不存在质押或冻结等情形，但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东执行对价安排的股份存在被质押或冻结的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行2.8股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、持股5%以上的非流通股东特别承诺：所持非流通股在法定禁售期满后24个月内不上市交易；

　　2、控股股东万宝集团承诺，在2006年6月30日前清偿完毕万宝集团及其关联方占用上市公司款项。

　　四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革相关股东会议的日程安排详见相关股东会议通知。

　　五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在4月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月12日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请延期披露沟通结果，股票交易持续停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.wanbao-compressor.com.cn

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的数量和形式

　　本公司参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.8股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排1，596万股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股票自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东按对价比例所获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理办法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　执行对价安排股东名称执行对价安排前本次执行数量（股）执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量（股）持股数（股）占总股本比例（%）

　　万宝集团64，940，00029.256，281，46958，658，53126.42

　　动源涡卷85，470，00038.508，267，28077，202，72034.78

　　嘉亿商贸4，590，0002.07443，9784，146，0221.87

　　昌泰工贸4，500，0002.03435，2734，064，7271.83

　　任辰贸易1，800，0000.81174，1091，625，8910.73

　　信义水处理1，000，0000.4596，727903，2730.41

　　超人贸易1，000，0000.4596，727903，2730.41

　　爱德投资1，000，0000.4596，727903，2730.41

　　楚雄实业500，0000.2348，364451，6360.20

　　江龙水利200，0000.0919，345180，6550.08

　　注：以上数据以股份转让后持股数量为依据。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称所持有限售条件的股份数量（股）占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件

　　万宝集团58，658，53126.42R+36个月持股5%以上的非流通股东特别承诺：所持非流通股在法定禁售期满后24个月内不上市交易

　　动源涡卷77，202，72034.78

　　嘉亿商贸4，146，0221.87R+12个月无

　　昌泰工贸4，064，7271.83

　　任辰贸易1，625，8910.73

　　信义水处理903，2730.41

　　超人贸易903，2730.41

　　爱德投资903，2730.41

　　楚雄实业451，6360.20

　　江龙水利180，6550.08

　　注：R为股权分置改革方案实施日；以上数据以股份转让后持股数量为依据。

　　6、股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例（％）股份数量（股）占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计165，000，00074.324一、有限售条件的流通股合计150，180，00067.649

　　国家股64，940，00029.252国家持股59，107，20726.625

　　国有法人股----国有法人持股----

　　社会法人股100，060，00045.072社会法人持股91，072，79341.024

　　募集法人股----

　　境外法人持股----境外法人持股----

　　二、流通股份合计57，000，00025.676二、无限售条件的流通股合计71，820，00032.351

　　A股57，000，00025.676A股71，820，00032.351

　　B股----B股----

　　H股及其它----H股及其它----

　　三、股份总数222，000，000100三、股份总数222，000，000100

　　备注:

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法

　　公司第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，为使本公司股权分置改革顺利进行，公司第二大股东动源涡卷已分别与汇来投资、东晟投资签订股权收购协议，收购其持有的广州冷机全部非流通股，在获得证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后，于股权分置改革方案实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股东支付对价。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本股权分置改革方案的基本原理

　　在股权分置的情况下，公司股权总价值等于流通股价值与非流通股价值的总和。在解决股权分置问题前后，公司基本面没有发生变化，因而股权总价值应保持不变，流通股因此而损失的价值应该等于非流通股因此而增加的价值。对于流通股股东损失的价值，由非流通股股东以送股的方式弥补。

　　2、本股改方案对价标准的制定依据

　　（1）股份单位价值的确定

　　①非流通股单位价值：考虑到公司拥有的土地使用权（1998年评估值）、商标、多项同步国际、领先国内的生产压缩机的专有技术，公司在制冷压缩机行业的领先地位无法通过净资产公允反映。在每股净资产1.72元的基础上溢价35%，即以2.32元作为非流通股价值。

　　②流通股单位价值：取2006年3月31日收盘价前170个交易日的平均价格3.20元作为流通股单位价值。

　　（2）股权分置改革前公司股权总价值

　　公司股权总价值＝非流通股价值＋流通股价值

　　非流通股价值＝非流通股股数×非流通股单位价值

　　流通股价值＝流通股股数×流通股单位价值

　　股权分置改革前，公司非流通股股数为16，500万股，流通股股数为5，700万股，股份总额22，200万股。

　　由此计算可得，股权分置改革前公司总价值为56，520万元。

　　（3）股权分置改革后股票理论价格

　　基于股权分置改革前后公司股权总价值不变，则有：

　　改革后股票理论价格＝股权总价值/股份总额

　　则股权分置改革后股票理论价格为2.55元。

　　（4）流通权价值

　　流通权价值相当于股权分置改革前后非流通股价值的增长，则有：

　　流通权价值＝改革后非流通股价值－非流通股价值

　　＝非流通股股数×（改革后股票理论价格－改革前单位价值）

　　则流通权价值为3，705万元。

　　（5）理论对价水平

　　以股权分置改革后股票理论价格2.55元测算，流通权价值对应的股数为1，452.94万股，以公司流通股总数5，700万股测算，理论对价水平约为0.255股，即每10股流通股获送2.55股。

　　（6）流通股股东权益的保护

　　考虑到股改方案实施后公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东权益，实际对价在理论对价水平的基础上提高至2.8股，即流通股股东每持有10股流通股将获送2.8股。

　　3、分析

　　（1）为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股的对价数量在计算结果的基础上进一步让步，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送2.8股股份作为对价。

　　（2）对价实施前后，广州冷机的总资产、净资产、负债总数、总股本均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对价后，流通股股东拥有的公司权益将增加7.19%。

　　因此，我们认为，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的长远发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、万宝集团承诺事项

　　（1）截止本说明书签署之日，本公司持有的广州冷机6，494万股非流通股全部在司法冻结中，且有5，770.5万股在质押冻结中。司法冻结债权人广州国际信托投资有限公司已于近日向广东省高级人民法院提出了解除750万股被冻结的广州冷机国家股的申请，以支持广州冷机股权分置改革。本公司承诺在相关股东会议股权登记日前完成部分股份的解冻、解押手续，以保证有足够的股份执行本次股权分置改革方案的对价安排。

　　本公司持有的股份不存在托管的情形，同时承诺在广州冷机股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　（2）本公司保证所持非流通股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　（3）本公司承诺在2006年6月30日前清偿完毕本公司及本公司关联方占用上市公司款项3，300.75万元。

　　2、动源涡卷的承诺事项

　　（1）截止改革说明书签署之日，本公司持有的广州冷机3，552万股非流通股全部在质押中，本公司承诺以收购股份作为对价股份来源。

　　（2）本公司保证所持非流通股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　（3）由于广州冷机第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，为保证广州冷机股权分置改革的顺利进行，本公司同意收购汇来投资、东晟投资所持有的非流通股，并分别与以上两家股东签订股权转让协议，在获得证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后，在股权分置改革方案实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股东支付对价。

　　3、非流通股股东为实现承诺提供的保证

　　（1）非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施，非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托广州冷机到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时实施对价方案。

　　（2）非流通股股东为体现对所作承诺的郑重，在做出禁售和限售条件的承诺同时，又做出如下保证（违约责任）：如有违反承诺的卖出交易，本承诺人将违约卖出资金划入上市公司账户归上市公司所有。

　　（3）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止2006年4月3日，广州冷机已有十个非流通股股东签署《关于同意广州冷机股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，同意广州冷机进行股权分置改革。

　　1、截止股权分置改革说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下表：

　　非流通股东持股数量(万股)持股比例(%)股权性质

　　广州万宝集团有限公司6，49429.25国家股

　　广州市动源涡卷实业有限公司3，55216.15社会法人股

　　无锡市嘉亿商贸有限公司4592.07社会法人股

　　山西昌泰工贸有限公司4502.03社会法人股

　　上海浦东任辰贸易有限公司1800.81社会法人股

　　上海信义水处理有限公司1000.45社会法人股

　　上海超人贸易有限公司1000.45社会法人股

　　山西爱德投资有限公司1000.45社会法人股

　　荆州市楚雄实业有限公司500.23社会法人股

　　上海江龙水利建设工程公司200.09社会法人股

　　2、截止本说明书签署之日，公司控股股东万宝集团持有的广州冷机6，494万股非流通股全部在司法冻结中，且有5，770.5万股在质押冻结中。司法冻结债权人广州国际信托投资有限公司已于近日向广东省高级人民法院提出了解除750万股被冻结的广州冷机国家股的申请，以支持广州冷机股权分置改革。万宝集团承诺在相关股东会议股权登记日前完成部分股份的解冻、解押手续，以保证有足够的股份执行本次股权分置改革方案的对价安排。公司第二大股东动源涡卷所持3，552万股非流通股全部在质押中，动源涡卷承诺以收购股份作为对价股份来源。其他非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况，对广州冷机本次股权分置改革方案的实施不构成影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门审批同意，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　为此，本公司和万宝集团将积极与国有资产监督管理部门联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文，否则，本次相关股东会议将延期召开。

　　2、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

　　3、在股改过程中，若非流通股股东所持股份被司法冻结、划扣，无法执行对价安排，且在本次相关股东会议股权登记日前未能对以上问题予以解决的，则相关股东会议股权登记日相应延期。

　　为此，公司非流通股股东均承诺：在广州冷机股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革事项公告后及时委托广州冷机到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时实施对价方案。

　　4、本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险。而"股权分置改革"是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售条件等保持股价稳定的承诺措施，在一定程度上维护二级市场股价稳定。

　　5、本公司第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，为使本公司股权分置改革顺利进行，公司第二大股东动源涡卷已分别与汇来投资、东晟投资签订股份转让协议，收购上述两公司持有的广州冷机全部非流通股，若转让完成，动源涡卷将成为本公司第一大股东。本次转让尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。

　　因本公司股权分置改革与上市公司收购结合进行，相关股东会议通知尚待中国证监会对动源涡卷的收购报告书审核无异议后发出。股权分置改革方案的实施须待中国证监会豁免动源涡卷的要约收购义务后方可实施。动源涡卷本次收购的《收购报告书摘要》已于2006年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登，有关收购报告书申报材料已报送中国证监会。动源涡卷本次收购的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定性。

　　五、其他需要说明的事项

　　1、控股股东资金占用情况

　　截止2005年8月31日，本公司(包含本公司控股子公司万宝冷机集团广州电器有限公司)应收控股股东万宝集团及其关联方非经营性资金占用款6，137.08万元，具体情况如下表：

　　关联方单位名称2005年6月30日余额2005年8月31日余额

　　1、广州万宝家电控股有限公司667.00667.00

　　2、万宝冷机集团有限公司1，370.861，378.66

　　其中：万宝冷机应付广州冷机控股子公司广州电器有限公司1，862.701，862.70

　　广州冷机应付万宝冷机491.84484.04

　　3、广州万宝集团有限公司118.2594.02

　　4、广州冷机制冷设备有限公司3，997.403，997.40

　　合计6153.516137.08

　　2、资金占用的清欠方案及进展:

　　（1）关联单位：广州万宝家电控股有限公司（以下简称"万宝家控"）

　　截止2005年8月31日，万宝家控应支付广州冷机2004年分红款667万元。

　　进展：万宝家控已于2005年12月30日支付所欠广州冷机的2004年分红款667万元。

　　（2）关联单位：万宝冷机集团有限公司（以下简称"万宝冷机"）

　　万宝集团购买广州冷机持有的万宝冷机集团广州电器有限公司90%股权（以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2005]第174号《资产评估报告书》为基准，购买价格为593.44万元）。收购将于广州机电资产经营公司批准后执行。

　　收购完成后，广州电器有限公司成为广州万宝的全资子公司，则万宝冷机集团公司欠广州电器有限公司的1，862.70万元货款将不再成为广州冷机的关联方占用资金。

　　截止2005年8月31日，广州冷机应付万宝冷机484.04万元。广州冷机已于2005年12月30日以现金支付完毕。

　　（3）关联单位：广州万宝集团有限公司

　　截止2005年8月31日，广州万宝应付广州冷机94.02万元，广州万宝已于2006年2月以现金支付完毕。

　　万宝集团已于2006年2月支付完购买广州电器有限公司90%股权的593.44万元.

　　（4）关联单位：广州冷机制冷设备有限公司（以下简称"制冷设备公司"）

　　截止2005年8月31日，制冷设备公司应付广州冷机货款3，997.40万元。包括：①1999年及以前广州冷机向其销售压缩机形成的应收货款2，840.31万元；②2003年根据债权债务转让协议，将广州冷机应收广州万宝冰箱有限公司的668.81万元转由制冷设备公司承担；③2004年根据债权债务转让协议，将广州冷机应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司的488.28万元转由制冷设备公司承担。

　　清欠方案:

　　①广州万宝将其享有的唯一及完全所有权及相关一切权利的"HUAGUANG+图形"注册商标以1，351.5万元转让给广州冷机（以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2005]第172号《资产评估报告书》为基准，评估价值为1，350万元），即广州万宝以转让前述注册商标方式替制冷设备公司偿还等额欠款。

　　进展情况：

　　由于万宝集团持有的"HUAGUANG+图形"注册商标被广东省高级人民法院查封，万宝集团正积极采取措施解除上述查封，商标转让将于解封后进行。如果在2006年6月30日前仍未解除上述查封并将"HUAGUANG+图形"注册商标专用权转移给广州冷机，制冷设备公司承诺将以其他方式向广州冷机偿还1，351.5万元。

　　目前商标转让事项正按有关规定报中国证监会、广东证监局审核，审核通过后将报广州冷机股东大会审议。

　　②扣除前述广州万宝以转让注册商标或制冷设备公司以其他方式偿还1，351.5万元后，制冷设备公司尚欠广州冷机2，645.9万元。制冷设备公司承诺于2005年12月底前以现金支付484.04万元；2006年1月底前以现金支付696.64万元。

　　实施情况：

　　①制冷设备公司承诺于2005年12月底支付的484.04万元未兑现。广州万宝承诺于2006年5月30日前代制冷设备公司偿还欠本公司的484.04万元.

　　②制冷设备公司已于2006年2月以现金偿还本公司696.64万元。

　　③扣除以上还款后，制冷设备公司尚欠广州冷机1，465.22万元。广州万宝承诺于2006年6月30日前以现金方式代制冷设备公司向本公司清偿。

　　综上所述，广州冷机控股股东及其关联方的资金占用将于2006年6月30日前全部清偿完毕。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及保荐意见

　　1、保荐机构：平安证券有限责任公司、广州证券有限责任公司

　　单位名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦

　　保荐代表人：罗腾子

　　项目联系人：许春海杨进

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　单位名称：广州证券有限责任公司

　　法定代表人：吴张

　　住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

　　保荐代表人：刘茜

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐意见

　　本次股权分置改革方案的保荐机构平安证券和广州证券认为：广州冷机股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，广州冷机非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价水平合理，对价方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用原则"。

　　（二）律师事务所及意见

　　1、公司律师

　　单位名称：广东广大律师事务所

　　法定代表人：薛云华

　　办公地址：广州市先烈中路69号东山广场27楼

　　经办律师：张平付宜剑

　　电话：[phone]

　　传真：87322706

　　2、律师事务所意见

　　本次股权分置改革方案的法律顾问广东广大律师事务所认为：广州冷机及其提出本次股改动议的非流通股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格；公司的股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截止本法律意见书出具之日，除万宝集团持有的非流通股未解除冻结、质押外，参与本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序；动源涡卷受让汇来投资、东晟投资持有的广州冷机股份需经中国证监会审核无异议并需取得其豁免要约收购义务的批准；本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准并需经广州冷机相关股东会议审议通过方可实施。

　　（此页无正文，为广州冷机股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签字盖章页）

　　广州冷机股份有限公司董事会

　　二○○六年四月三日