武汉市汉商集团股份有限公司股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　4、截至本说明书签署日，除提出改革动议的非流通股股东外，尚有26家非流通股股股东因股份质押、冻结、无法取得联系以及相关手续尚在办理中等原因尚未明确表示同意本次股权分置改革方案，尚未明确同意本次股权分置改革方案的非流通股股东合计持有非流通股19095384股，占公司非流通股股份总数的27.62%。公司控股股东区国资办承诺为该部分股东的执行对价安排代为垫付。代为垫付后，被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团(资讯 行情 论坛)董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　汉商集团非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。本次股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股的股份对价；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，公司控股股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室作出如下特别承诺：

　　1、自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，区国资办持有的汉商集团非流通股份在36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　2、如果部分非流通股股东因股权质押、冻结等情况而无法支付相关股东会议表决通过的股权分置改革对价的，该部分对价所需股份由区国资办代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、如果部分非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置方案的，该部分对价所需股份由区国资办代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006　年4月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006　年4月28日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006　年4月26日—2006　年4月28日每交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票自2006　年3月31日起停牌，最晚于2006　年4月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006　年4月7日(含2006　年4月7日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006　年4月7日(含2006　年4月7日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]

　　传　　　　真：　027-84842384

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：　http：／／www.hs600774.com

　　上海证券交易所网站：　http：／／www.sse.com.cn

　　联　系　人：张晴　　曾宪钢

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)　改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司非流通股股东通过向流通股股东按照一定比例支付股份作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送3.2股的股份对价，非流通股股东共计支付股份12792302股。

　　股权分置股改方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响汉商集团的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至本说明书签署日，除提出改革动议的非流通股股东外，尚有26家非流通股股股东因股份质押、冻结、无法取得联系以及相关手续尚在办理中等原因尚未明确表示同意本次股权分置改革方案，尚未明确同意本次股权分置改革方案的非流通股股东合计持有非流通股19095384股，占公司非流通股股份总数的27.62%。公司控股股东区国资办承诺为该部分股东的执行对价安排代为垫付。代为垫付后，被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注释：上述对价执行情况安排未考虑代为垫付因素。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G　为股改方案实施后第一个交易日。

　　5、股改方案实施后股份结构变动表

　　注：上述股份结构变动不考虑垫付部分。

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室、交通银行股份有限公司武汉分行等28家非流通股股东提出。

　　截至本说明书签署日，尚有26名非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东区国资办同意对该部分股东的执行对价安排代为垫付。代为垫付后，被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)　保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。股权分置改革只是改变公司的股权结构，股改前后公司的总价值并不变，这是计算非流通股股东对价安排的基础。

　　依据上述原理，我们可以得到下述公式：

　　股权分置改革前公司市场价值＝非流通股价值＋流通股市值

　　＝非流通股每股价值×非流通股股数＋流通股每股价格×流通股股数

　　股权分置改革后公司市场价值＝＝方案实施后理论市场价格×改革后股本总额

　　根据股权分置改革前后公司总价值不变的理论可以得出：

　　方案实施后理论市场价格＝(改革前非流通股每股价值×非流通股股数＋改革前流通股每股价格×流通股股数)／改革后股本总额

　　由于公司价值总额在股改前后不变，则非流通股获得流通权所增加的价值就是流通股在股改后减少的价值，因此：

　　流通权价值＝改革前流通股价值—改革后流通股价值

　　＝流通股股数×（改革前流通股每股价格—方案实施后理论市场价格)

　　流通股权价值对应的股数＝流通权价值／方案实施后理论市场价格

　　理论对价水平＝流通股权价值对应的股数／改革前流通股股数

　　2、非流通股和流通股的估价

　　截止2006年3月17日收盘，汉商集团前60个交易日均价为5.70元／股，前120个交易日均价为5.41元／股，100%换手率期间加权平均价为5.85元／股。为充分考虑流通股东的利益，以汉商集团100%换手率期间加权平均价5.85元／股作为流通股股东的持股成本。

　　根据公司2005年年报，汉商集团截至2005年12月31日的每股净资产为3.79元。因此，确定非流通股股东的持股成本为3.79元。

　　3、理论对价水平的测算

　　按照上述测算模型，可以得到股改方案实施后的理论股价为4.54元。

　　以股改后理论股价为基础，计算出流通权价值为5236.84万元。

　　流通权价值对应的流通股数量为1153.49万股，折合为送股比例为流通股股东每持有10股流通股至少获付2.88股的对价安排。

　　4、实际对价安排

　　为表示改革诚意，考虑到股权分置改革后股价的波动风险以及不可测因素等带来的股价变化，尽量降低流通股东的持股风险和增加投资者对汉商集团的信心，汉商集团非流通股股东经过磋商和慎重考虑，同意对流通股股东执行每10股流通股获送3.2股的对价安排。

　　5、对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，汉商集团非流通股股东为获得所持非流通股的上市流通权而向流通股股东履行的对价安排高于理论测算的对价水平，对价安排合理，较好的保护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　同时，公司控股股东区国资办作出如下特别承诺：

　　1)自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，现持有的汉商集团非流通股份在36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　2)如果部分非流通股股东因股权质押、冻结等情况而无法支付相关股东会议表决通过的股权分置改革对价的，该部分对价所需股份由区国资办代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3)如果部分非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置方案的，该部分对价所需股份由区国资办代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向区国资办偿还所垫付的股份，并取得区国资办的同意后，由汉商集团董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、履约方式及履约时间

　　在董事会公告本说明书后，全体非流通股股东将及时委托汉商集团到登记结算机构办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。

　　按照限售期承诺，控股股东区国资办履约时间为股权分置改革方案实施之日起36个月止。其他非流通股东履约时间为股权分置改革方案实施之日起12个月止。

　　3、承诺事项的担保

　　全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、履约风险防范对策

　　在本方案实施完毕后，承诺人同意上交所和登记结算机构对承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　5、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证，如不履行或者不完全履行承诺，承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、全体非流通股股东声明

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书签署日，共有28家非流通股股东提出股权分置改革动议，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和持股比例见下表：

　　说明：在提出本次改革动议的非流通股股东中，交通银行武汉分行等10家非流通股股东已经发生变更，但尚未在中国证券登记结算公司上海分公司办理变更登记手续。变更登记将与本次股权分置改革同时启动。部分非流通股股东变更情况如下：

　　注1：经中国银行业监督管理委员会湖北监管局批准，交通银行武汉分行名称变更为交通银行股份有限公司武汉分行。

　　注2：经武汉市工商行政管理局核准，中国五环化学工程总公司名称变更为中国五环化学工程公司。

　　注3：经武汉市工商行政管理局核准，交通部第二公路勘察设计院名称变更为中交第二公路勘察设计研究院。

　　注4：根据中国人民银行武汉市分行武银银管(1997)184号文《关于同意武汉城市合作银行开业的批复》，包括公司非流通股股东武汉市武胜城市信用社、武汉市大东门城市信用社在内的62家机构成为武汉城市合作银行的支行，其全部债权债务由武汉城市合作银行承接。经中国人民银行武汉市分行武银银管(1998)64号文批准，武汉城市合作银行更名为武汉市商业银行。因此武汉市商业银行代表武汉市武胜城市信用社、武汉市大东门城市信用社签署相关股改文件。

　　注5：根据双方签订的股权转让协议，武汉神龙实业开发总公司已于2003年1月将其持有的汉商集团法人股转让给武汉神龙轿车零部件股份有限公司，但尚未办理股份过户手续。

　　注6：中南商业集团股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司初始登记时登记有误，当时的名称应为“武汉中南商业(集团)股份有限公司”，现经武汉市工商行政管理局核准，该股东名称已变更为“武汉中商(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司”。

　　注7：经武汉市工商行政管理局核准，武汉钢铁公司汉阳钢厂更名为武汉武钢集团汉阳钢厂。

　　注8：经上海市工商行政管理局核准，上海悦佳货运代理有限公司名称变更为上海三可国际货物运输代理有限公司。

　　注9：该公司一直沿用武汉江夏恒生工贸有限公司的名称，但是中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在初始登记时误登记为武汉江夏恒生工兴有限公司。

　　提出股权分置改革的28家非流通股股东合计持有股份50，038，296股，占全部非流通股股份的72.38%，超过公司非流通股股份的2／3。根据上述提出股权分置改革动议的非流通股股东的陈述，其持有的本公司非流通股股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置。本公司非流通股份中存在国家股，根据有关规定，该部分非流通股股份处置需经国有资产监督管理机构批准，并应当在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　处理方案：若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　(二)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东上海证大投资管理有限公司、海通证券股份有限公司、武汉联合数码科技有限公司持有股份全部被质押，武汉国际租赁公司持有股份全部被冻结。除此之外，公司其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东因实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。

　　处理方案：公司将积极督促股份被质押、冻结的非流通股股东尽快解决相关问题；公司控股股东区国资办亦承诺如果部分非流通股股东因股权质押、冻结等情况而无法支付相关股东会议表决通过的股权分置改革对价的，该部分对价所需股份由区国资办代为垫付。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3天。

　　(四)股价波动的风险

　　本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　处理方案：公司将密切关注国家有关政策和法规对公司股票二级市场走势的影响，对相关信息作出及时澄清和披露，减小本次股权分置改革对公司二级市场股票价格波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司在认真审阅了汉商集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在汉商集团及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)，国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，汉商集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。

　　基于上述理由，兴业证券愿意推荐汉商集团进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　本公司聘请的湖北正信律师事务所及经办律师认为汉商集团本次股权分置改革工作符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，汉商集团具备股权分置改革的条件，且已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。汉商集团本次股权分置改革方案尚待省国资委正式批准以及汉商集团相关股东会议审议通过后，按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

　　武汉市汉商集团股份有限公司董事会

　　二○○六年三月三十日

　　(证券时报)