重庆三峡油漆股份有限公司股改说明书(摘要)

　　保荐机构：西南证券有限责任公司

　　财务顾问：华龙证券有限责任公司

　　二〇〇六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司非流通股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司唯一的非流通股股东化医集团(持有本公司国家股86，023，078股，占本公司总股份的49.60%)将其持有本公司国家股4，300万股(占本公司总股份的24.79%)质押给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自2004年10月18日至质权人申请解冻为止。上述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。上述股份质押冻结不影响本次对价安排的实施。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，化医集团通过注入其拟设立的三峡英力54.93%的股权，以改善公司盈利能力和财务状况作为对价安排的重要内容。投资者欲了解资产置换详细情况，请仔细阅读《重庆三峡油漆股份有限公司资产置换暨关联交易公告》。

　　4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准，资产置换须经公司股东大会批准。本次资产置换方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议资产置换事项的临时股东大会合并举行，并将资产置换方案和股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。

　　5、本次临时股东大会暨相关股东会议之合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资产置换方案的股权分置改革方案均须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　6、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　渝三峡(资讯 行情 论坛)本次股改拟采取“送股＋资产置换”相结合的对价安排，以资产置换方式向渝三峡置入优质天然气精细化工项目资产，置出渝三峡部分应收款项、存货、固定资产。

　　通过实施股改，渝三峡的盈利能力、财务状况等基本面得到大幅度改善，渝三峡将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，化医集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(一)资产置换

　　根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其拟出资设立的三峡英力54.93%股权，置换渝三峡截止2005年12月31日合计经审计账面净值5，492万元的应收款项、存货和固定资产。

　　1、本次置入的化医集团拟出资设立的三峡英力54.93%的股权情况如下

　　根据化医集团、清华紫光英力签订的《关于共同投资设立重庆三峡英力化工有限公司的协议》，三峡英力是由化医集团、清华紫光英力共同出资组建的有限责任公司。三峡英力注册资本10，000万元，其中：化医集团拟以人民币现金8000万元出资，占三峡英力注册资本的80%；清华紫光英力以现有全部HCN及其衍生物产业链系列专利及一切现有的与HCN及其衍生物产业链相关的专有技术(包括正在实审和受理中的专利)及技术秘密(包括但不限于生产工艺、装置、配方、检测等)等知识产权出资，参照评估结果作价为2000万元人民币出资，占三峡英力注册资本的20%。

　　上述清华紫光英力拟用于本次出资的“天然气制HCN及甘氨酸等衍生物相关产业技术”已经中兴华会计师事务所有限责任公司评估，并出具“中兴华评报字(2005)第024号”《资产评估报告书》。

　　三峡英力拟于重庆(长寿)化工园区实施“天然气制5.0万吨／年甘氨酸项目工程”，上述项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》(备案项目编码：305115C26311251)，环境影响评价已经《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》(渝(市)环评审［2005］279号)确认，并列入2005年度重庆市技术创新和信息化带动工业化180项重点实施项目，该项目已由重庆化工设计研究院进行可行性研究并通过化医集团专家组的论证，计划于2007年达产。

　　2006年3月24日，化医集团已将拟用于出资的人民币现金8000万元划入三峡英力资本金账户。化医集团保证在渝三峡股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成三峡英力的设立工作。

　　清华紫光英力已出具《承诺函》，承诺：将配合化医集团在渝三峡股改相关股东会议股权登记日之前完成设立三峡英力的工作；同意化医集团在三峡英力设立后将持有的该公司的股权置入渝三峡，并放弃优先受让权。

　　2、公司本次拟置出资产情况

　　公司本次拟置出资产为截止2005年12月31日合计经审计账面净值5，492万元的应收款项、存货和固定资产，占公司2005年12月31日经审计账面净资产的14.91%。

　　重庆康华会计师事务所有限责任公司对公司上述拟置出资产出具了“重康会评报字(2006)第32号”《资产评估报告书》，截止评估基准日2005年12月31日，上述拟置出资产的评估价值为5，467万元。

　　3、交易价格及定价依据

　　本次置入的三峡英力54.93%股权的价格，以化医集团投入三峡英力的5，493万元现金的现值确定。置出资产的价格以2005年12月31日为基准日的评估价值确定，对于资产置换中的差额26万元，由渝三峡在资产置换完成后15个工作日内支付给化医集团。

　　4、置换期间资产损益的享有和承担

　　自置换资产评估和审计基准日起至渝三峡2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由渝三峡、化医集团各自享有和承担；自渝三峡2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日起，置入资产的损益由渝三峡享有和承担，置出资产的损益由化医集团享有和承担。

　　5、本次置出资产的有关安排

　　渝三峡本次置出的资产(截止2005年12月31日的帐面净值为5，492万元，评估值为5，467万元)由化医集团委托渝三峡经营管理和处置，化医集团并以上述资产经营管理和处置的全部收益向渝三峡支付委托经营管理费。

　　化医集团同意并保证，前述资产无条件永久归渝三峡经营管理和处置，化医集团不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。

　　上述资产置换事项已经公司董事会审议通过。

　　(二)股票对价

　　非流通股股东化医集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送1.8股，公司总股本不变。

　　(三)追加对价安排

　　1、如果渝三峡在2007～2009年中任一年度出现下列情况之一者：

　　(1)渝三峡2007～2009年中任一年度在2005年度经审计净利润基础上的新增净利润低于2，000万元；

　　(2)渝三峡2007～2009年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的渝三峡流通股股东追送4，370，691股(如果期间渝三峡有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相当于流通股股东每10股获送0.5股股份。

　　上述追加送股股份以渝三峡2006年3月17日收盘价3.51元／股计算，价值为1，534万元，高于上述承诺年新增净利润2，000万元按股改后流通股股东持股59.47%计算的流通股股东应享有额(1，189万元)。

　　渝三峡在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后5个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送股份的股权登记日次一交易日为追送股份到帐日。

　　2、追送股份承诺的执行保障：

　　上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　(四)非流通股股东的承诺事项

　　1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至渝三峡2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　3、如在2009年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日至2006年4月28日

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会最晚将于2006年4月7日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　如果公司董事会未能在2006年4月7日(含当日)公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　2、公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年4月20日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案及资产置换方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案及资产置换方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　截至本说明书公告日三峡英力尚未设立完毕，若在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前三峡英力仍不能完成设立工作，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，不迟于股权登记日前最近一个交易日发布公告推迟召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]；[e-mail]

　　公司网站： www.sanxia.com

　　证券交易所网站： http：／／www.szse.cn

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　化医集团在充分考虑流通股股东利益的情况下，提出以“送股＋资产置换”相结合为对价形式的股权分置改革方案，以资产置换方式向渝三峡置入优质天然气精细化工项目资产，置出渝三峡部分应收款项、存货、固定资产。

　　通过实施股改，渝三峡的盈利能力、财务状况等基本面得到大幅度改善，渝三峡将依托置入的优质天然气精细化工项目资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，渝三峡将在我国资本市场新一轮发展周期即将来临之际，赢得更大的发展机遇。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，化医集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(一)资产置换

　　根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其拟出资设立的三峡英力54.93%股权，置换渝三峡截止2005年12月31日合计经审计账面净值5，492万元的应收款项、存货和固定资产。

　　1、本次置入的化医集团拟出资设立的三峡英力54.93%的股权情况如下

　　根据化医集团、清华紫光英力签订的《关于共同投资设立重庆三峡英力化工有限公司的协议》，三峡英力是由化医集团、清华紫光英力共同出资组建的有限责任公司。三峡英力注册资本10，000万元，其中：化医集团拟以人民币现金8000万元出资，占三峡英力注册资本的80%；清华紫光英力以现有全部HCN及其衍生物产业链系列专利及一切现有的与HCN及其衍生物产业链相关的专有技术(包括正在实审和受理中的专利)及技术秘密(包括但不限于生产工艺、装置、配方、检测等)等知识产权出资，参照评估结果作价为2000万元人民币出资，占三峡英力注册资本的20%。

　　上述清华紫光英力拟用于本次出资的“天然气制HCN及甘氨酸等衍生物相关产业技术”已经中兴华会计师事务所有限责任公司评估，并出具“中兴华评报字(2005)第024号”《资产评估报告书》。

　　三峡英力拟于重庆(长寿)化工园区实施“天然气制5.0万吨／年甘氨酸项目工程”，上述项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》(备案项目编码：305115C26311251)，环境影响评价已经《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》(渝(市)环评审［2005］279号)确认，并列入2005年度重庆市技术创新和信息化带动工业化180项重点实施项目，该项目已由重庆化工设计研究院进行可行性研究并通过化医集团专家组的论证，计划于2007年达产。

　　2006年3月24日，化医集团已将拟用于出资的人民币现金8000万元划入三峡英力资本金账户。化医集团保证在渝三峡股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成三峡英力的设立工作。

　　清华紫光英力已出具《承诺函》，承诺：将配合化医集团在渝三峡股改相关股东会议股权登记日之前完成设立三峡英力的工作；同意化医集团在三峡英力设立后将持有的该公司的股权置入渝三峡，并放弃优先受让权。

　　2、公司本次拟置出资产情况

　　公司本次拟置出资产为截止2005年12月31日合计经审计账面净值5，492万元的应收款项、存货和固定资产，占公司2005年12月31日经审计账面净资产的14.91%。明细如下：

　　单位：万元　　　　　

　　重庆康华会计师事务所有限责任公司对公司上述拟置出资产出具了“重康会评报字(2006)第32号”《资产评估报告书》，截止评估基准日2005年12月31日，上述拟置出资产的评估价值为5，467万元。

　　3、交易价格及定价依据

　　本次置入的三峡英力54.93%股权的价格，以化医集团投入三峡英力的5，493万元现金的现值确定。置出资产的价格以2005年12月31日为基准日的评估价值确定，对于资产置换中的差额26万元，由渝三峡在资产置换完成后15个工作日内支付给化医集团。

　　4、置换期间资产损益的享有和承担

　　自置换资产评估和审计基准日起至渝三峡2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由渝三峡、化医集团各自享有和承担；自渝三峡2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日起，置入资产的损益由渝三峡享有和承担，置出资产的损益由化医集团享有和承担。

　　5、本次置出资产的有关安排

　　渝三峡本次置出的资产(截止2005年12月31日的帐面净值为5，492万元，评估值为5，467万元)由化医集团委托渝三峡经营管理和处置，化医集团并以上述资产经营管理和处置的全部收益向渝三峡支付委托经营管理费。

　　化医集团同意并保证，前述资产无条件永久归渝三峡经营管理和处置，化医集团不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。

　　上述资产置换事项已经公司董事会审议通过。

　　(二)股票对价

　　非流通股股东化医集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送1.8股，公司总股本不变。

　　(三)追加对价安排

　　1、如果渝三峡在2007～2009年中任一年度出现下列情况之一者：

　　(1)渝三峡2007～2009年中任一年度在2005年度经审计净利润基础上的新增净利润低于2，000万元；

　　(2)渝三峡2007～2009年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的渝三峡流通股股东追送4，370，691股(如果期间渝三峡有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相当于流通股股东每10股获送0.5股股份。

　　上述追加送股股份以渝三峡2006年3月17日收盘价3.51元／股计算，价值为1，534万元，高于上述承诺年新增净利润2，000万元按股改后流通股股东持股59.47%计算的流通股股东应享有额(1，189万元)。

　　渝三峡在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后5个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送股份的股权登记日次一交易日为追送股份到帐日。

　　2、追送股份承诺的执行保障：

　　上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　(四)非流通股股东的承诺事项

　　1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至渝三峡2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　3、如在2009年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　(五)股票对价的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　(六)执行对价安排情况表

　　(七)有限售条件的股份可上市流通预计时间表(假定股份不发生变动)

　　注：G为股权分置改革方案实施完成后的首个交易日。

　　(八)改革方案实施后股份结构变动表(单位：万股)

　　(九)其他需要说明的事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准，资产置换须经公司股东大会批准。本次资产置换方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议资产置换事项的临时股东大会合并举行，并将资产置换方案和股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议之合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资产置换方案的股权分置改革方案均须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　1、流通股股东的权利

　　自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

　　召开相关股东会议之前，不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　2、流通股股东的义务？

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(十)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益、有利于公司发展和市场稳定。

　　上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能的影响，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东履行对价安排。

　　2、对价安排的测算

　　按价值不变法测算如下：

　　股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东履行对价安排部分的股份马上可以流通，使流通股的价值受到稀释。

　　因此，改革股权分置前后，应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：

　　B＝非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股股数；

　　P＝股权分置时流通股的价格；

　　W＝股权分置时非流通股价格＝N×Ｐ；(N＜1)

　　P×＝改革股权分置后的股票价格；

　　N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N＜1)。

　　解得：

　　将上式简化得到：

　　换算成向每股流通股送股数(即上式除以流通股数量L)为：

　　股权分置状态下，非流通股因流通性较差，每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式，只要确定系数N，就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东履行的对价安排。

　　考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率(35%左右)，取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.65。

　　这样，上述计算稀释对价为：

　　换算到非流通股对每股流通股的送股数：

　　其中：　　　F＝8602.31(万股)，为方案实施前非流通股股数

　　L＝8741.38(万股)，为方案实施前流通股股数

　　依照价值不变法测算，送股比例应为流通股股东每10股获得2.1股。

　　3、本次对价安排分析

　　(1)资产置换

　　根据化医集团、渝三峡签订的《资产置换协议》，化医集团以其拟出资设立的三峡英力54.93%股权置换渝三峡截止2005年12月31日合计经审计账面净值5，492万元的应收款项、存货和固定资产。截止评估基准日2005年12月31日，上述拟置出资产的评估价值为5，467万元。

　　化医集团将上述置出资产委托渝三峡经营管理和处置，化医集团并以上述资产经营管理和处置的全部收益向渝三峡支付委托经营管理费。

　　化医集团同意并保证，前述资产无条件永久归渝三峡经营管理和处置，化医集团不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。

　　上述安排相当于化医集团向渝三峡无偿注入价值5，467万元的资产，按股权分置改革前流通股占总股本的比例50.40%计算，相当于非流通股股东向流通股股东赠送2，755万元的资产，若按渝三峡2006年3月17日收盘价3.51元／股计算，折算成送股方式相当于流通股股东每10股获付0.9股(以上测算未考虑税收)。折算过程如下：

　　折算为向流通股股东送股比例＝

　　5，466.93×５0.40%÷３.51÷８，741.38×１0＝0.9

　　(2)股票对价

　　非流通股股东化医集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送1.8股，公司总股本不变。

　　(3)业绩承诺及追加送股安排

　　如果渝三峡在2007～2009年中任一年度出现下列情况之一者：

　　A、渝三峡2007～2009年中任一年度在2005年度经审计净利润基础上的新增净利润低于2，000万元；

　　B、渝三峡2007～2009年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的渝三峡流通股股东追送4，370，691股(如果期间渝三峡有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相当于流通股股东每10股获送0.5股股份。

　　上述追加送股股份以渝三峡2006年3月17日收盘价3.51元／股计算，价值为1，534万元，高于上述承诺年新增净利润2，000万元按股改后流通股股东持股59.47%计算的流通股股东应享有额(1，189万元)。

　　渝三峡在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后5个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送股份的股权登记日次一交易日为追送股份到帐日。

　　上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　4、对价总水平测算

　　整体来说，本次股改每10股流通股将获得非流通股股东安排的2.7股股份，高于流通股股东每10股获得2.1股的理论对价水平。

　　5、股权分置改革方案实施后股份变动对流通股股东权益的影响

　　于方案实施股权登记日在册的渝三峡流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其原来持有的流通股股数18%的股份(该等股份将立即上市流通)，流通股股东持有的渝三峡权益比例将相应由改革前的50.40%增至59.47%；同时流通股股东将按比例享受非流通股股东相当于无偿向上市公司注入的资产及上市公司未来盈利能力提升带来的收益。

　　6、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构西南证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了渝三峡的财务状况、盈利能力、未来发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了全体股东长远利益和即期利益；渝三峡利用股权分置改革的契机置入优质天然气精细化工项目资产，置出部分应收款项、存货、固定资产；本次股权分置改革方案是按照有利于公司持续发展、有利于保护投资者利益、有利于促进市场平稳发展的原则基础制定的。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东履行的对价安排是合理的，保证了流通股股东的实际利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东化医集团承诺

　　1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至渝三峡2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　3、如在2009年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的渝三峡原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。

　　由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施的技术条件相适用，因此具有可行性。

　　(二)违约责任

　　承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意赔偿其他股东因此而遭受的损失，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。若在上述禁售期内出售所持原非流通股股份，或在禁售期满后超出比例出售股份所得的收益均归渝三峡所有股东享有。

　　(三)化医集团声明

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　化医集团持有的渝三峡国家股未进行过转让。化医集团将其持有渝三峡国家股4，300万股(占渝三峡总股份的24.79%)质押给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自2004年10月18日至质权人申请解冻为止。上述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。

　　除上述外，化医集团持有的渝三峡其他非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，上述股份质押冻结不影响本次对价安排的实施。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经国有资产管理部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　(二)非流通股股东履行对价安排的股份被质押、司法冻结、扣划的风险

　　若化医集团持有的作为对价安排的渝三峡股份发生质押、司法冻结、扣划的情形，以致无法满足本次对价安排时，公司将督促化医集团尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　(三)无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次临时股东大会暨相关股东会议之合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资产置换方案的股权分置改革方案均须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得表决通过的可能。

　　改革方案如果未获表决通过，非流通股股东计划按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)资产交割过户的风险

　　鉴于本次资产置换在临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需办理资产置换的资产交割过户，因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。

　　(五)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　名称：西南证券有限责任公司

　　法定住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

　　法定代表人：蒋辉

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：谢玮

　　项目经办人：贾彦　　程嵩　　孔繁军　　张秀娟　　周婷

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　名称：重庆源伟律师事务所

　　地址：重庆市渝中区上清寺路20号太平洋广场B座18楼

　　负责人：朱姝

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：程源伟　　张道成

　　(三)公司聘请的财务顾问

　　名称：华龙证券有限责任公司

　　住所：甘肃省兰州市静宁路308号

　　法定代表人：李晓安

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李福祥　　郭喜明　　倪筱华　　邓丹　　廖炜

　　(四)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　保荐机构西南证券在渝三峡董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司流通股股票。

　　重庆源伟律师事务所在渝三峡董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。

　　(五)保荐机构保荐意见

　　保荐机构西南证券认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；

　　4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；

　　6、公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押不影响公司本次股权分置改革方案的实施；

　　据此，西南证券愿意推荐渝三峡进行股权分置改革工作。

　　(六)律师法律意见

　　重庆源伟律师事务所认为：

　　“通过对渝三峡股权分置改革相关事宜和法律问题的审查，本所律师认为：渝三峡本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，渝三峡具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；渝三峡本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及渝三峡2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。”

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　二〇〇六年三月二十九日