广州冷机(000893)收购报告书摘要

　　广州冷机(资讯 行情 论坛)股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：广州冷机股份有限公司

　　

股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：广州冷机

　　股票代码：000893

　　联系电话：[phone]

　　联系人：石革燕

　　收购人名称：广州市动源涡卷实业有限公司

　　注册地址和通讯地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内

　　联系电话：[phone]

　　联系人：卢翠青

　　收购报告书签署日期：2006年3 月27 日

　　重要声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》(以下简称《准则16 号》)及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的广州冷机股份有限公司(以下简称“广州冷机”) 股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制广州冷机的股份。

　　三、收购人承诺本次股份转让不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股广州冷机的一致行动行为。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次股份转让尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份转让已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人要约收购之义务。

　　六、本次股份收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　七、根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与广州冷机股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对广州冷机进行股权分置改革的动议，并结合广州冷机的情况选择适当的方式对广州冷机实施股权分置改革。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

　　收购人、本公司、动源涡卷 指 广州市动源涡卷实业有限公司

　　广州冷机 指 广州冷机股份有限公司

　　万宝集团 指 广州万宝集团有限公司

　　汇来投资 指广州市汇来投资有限公司

　　东晟投资 指广州东晟投资有限公司

　　本次股份转让 指 汇来投资和东晟投资分别将持有的广州冷机

　　2,997万股和1,998万股转让给动源涡卷的行为

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　证券法 指 中华人民共和国证券法

　　元 指 人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：广州市动源涡卷实业有限公司

　　注册地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内

　　注册资本：20,180万元

　　营业执照注册号码：4401252002155

　　组织机构代码：72564074-2

　　法定代表人： 陆鑑青

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质： 民营

　　经营范围：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品。

　　经营期限：永久存续

　　税务登记证号码：国税字440183725640742 号

　　地税粤字440183725640742 号

　　通讯地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人主要产权及控制关系

　　(一)收购人股权结构

　　股 东 名 称 出资额(万元)出资比例(%)

　　赖宁昌 10,015 49.63

　　唐兵 7,332 36.33

　　增城市基元铝(资讯 论坛)业有限公司 2,500 12.39

　　薛宜茂 333 1.65

　　合计 20,180 100

　　(二)收购人主要产权及控制关系图：

　　40%40%

　　赖宁昌郑復华

　　徐季平

　　20%

　　赖宁昌唐 兵增城市基元铝业有限公司薛宜茂

　　49.63%

　　36.33%

　　12.39%

　　1.65%

　　广州市动源涡卷实业有限公司

　　70% 51% 56.72%

　　广州动源压缩机广州斯克罗莱涡卷广州驭风铝铸件有限公司精密机械有限公司有限公司

　　(三) 收购人股东及子公司情况介绍：

　　1、收购人股东：

　　(1)赖宁昌：男，中国北京科技大学在读博士，具有丰富的企业经营管理经验。曾任广东省茂名市水东经济开发区工业发展公司销售部总经理、动源涡卷董事长，现为动源涡卷董事。现为广东省增城市政协委员及广州市越秀区政协委员。2005 年被授予“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

　　(2)唐兵：男，本科学历，曾参加项目管理专业培训，在工业项目运作、环保推广、土地及房地产开发等方面具有丰富的实践经验。曾在增城市永荔实业有限公司任董事、副总经理。2000 年起任本公司董事、总经理，2003 年12 月起任本公司董事长、总经理，现任本公司董事。

　　(3)增城市基元铝业有限公司：民营企业，法定代表人为郑復华，注册资本5000 万元人民币，注册地址为增城市新塘镇港口大道321 号顶好中心1210 室，主要业务是研发、开发新型铝材料，批发、零售贸易。

　　(4)薛宜茂：男，本科学历。现为本公司董事。

　　2、主要下属子公司：

　　(1)广州驭风铝铸件有限公司，中外合资企业，法定代表人为陆鑑青，注册资本4158.49 万港币，公司控股56.72%，注册地址为广州增城市荔城大道上高城，主要生产汽车、摩托车铝合金铸件，销售本企业产品。

　　(2)广州动源压缩机有限公司，有限责任公司，法定代表人为魏长明，注册资本1000 万元人民币，公司控股70%，注册地址为增城市新塘镇永和塔岗村百门前东凌环保工业园内，主要业务是研发、生产、销售汽车空调压缩机、汽车空调及其他用途的压缩机。

　　(3)广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司，中外合资公司，法定代表人为赖宁昌，注册资本2070 万元人民币，公司控股51%，注册地址为广州增城市永和镇广州环保产业园内，主要生产涡卷技术精密机械系列相关产品，销售本企业产品。

　　三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况动源涡卷在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

　　姓名职务国籍长期居住地

　　是否取得其他国家或者

　　地区的居留权

　　薛宜茂董事中国广东广州无

　　赖宁昌董事中国广东广州无

　　唐兵董事中国广东增城无

　　陆鑑青董事长中国北京无

　　苏侨监事长 BELIZE 广东广州 BELIZE

　　徐季平监事中国广东增城无

　　顾飚监事中国广东增城无

　　李晋总经理中国广东增城无

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况动源涡卷无持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制广州冷机股份的情况

　　本次股份转让前，动源涡卷持有广州冷机3,552万股，占广州冷机总股本的16%，为广州冷机第二大股东。在本次股份转让后，动源涡卷直接持有广州冷机8,547万股，占广州冷机总股本的38.5%，成为广州冷机的第一大股东。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　遵照有关政策的要求，广州冷机正积极推进股权分置改革，但受持股成本较高的影响，汇来投资和东晟投资不愿意承担股权分置改革的对价，有意出让持有的广州冷机非流通股份；控股股东万宝集团2005 年出让部分股权后，所持广州冷机股权主要被冻结，不予垫付对价，同时放弃收购汇来投资和东晟投资持有的广州冷机非流通股份。

　　经各非流通股股东初步沟通，本着短期支持广州冷机进行股改、长期有利于上市公司发展的原则，同时确保本公司对广州冷机的持股地位不下降，本公司有意受让汇来投资、东晟投资持有的广州冷机非流通股份，成为广州冷机控股股东。

　　2006 年3 月27 日，本公司分别与汇来投资、东晟投资签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　(一)与汇来投资签订的《股份转让协议》

　　1、协议当事人：动源涡卷、汇来投资；

　　2、转让标的及数量：汇来投资将其持有的广州冷机2,997 万股转让给动源涡卷，占广州冷机总股本的13.5%；

　　3、股份性质：本次转让前，汇来投资持有的广州冷机股份性质为社会法人股，转让后，股份性质不变，仍为社会法人股；

　　4、转让价款：本次股权转让的每股转让价格为1.68 元，转让总价款为人民币5,034.96 万元，全部以现金支付；

　　5、价款的支付：分二期支付。在协议签署之日起的十五个工作日内，动源涡卷向汇来投资预付股份转让价款的15%，即RMB7,552,440 元；在中国证监会对此次股份转让经审核无异议后，动源涡卷向汇来投资支付股份转让价款的85%，即RMB42,797,160 元；

　　6、协议签订时间：2006年3月27日；

　　7、协议生效时间及条件：协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章生效，在中国证监会对股份转让经审核无异议并豁免要约收购义务后方可办理过户手续；

　　8、本次股份转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议。汇来投资所持有的广州冷机股份不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。

　　若本次转让的2，997万股广州冷机的法人股股份在股权分置改革方案实施日前未能完成过户，但已得到中国证监会对股权转让和豁免要约收购的批准，则汇来投资承诺，就其所持非流通股股份代动源涡卷向流通股股东支付相应的对价。

　　(二)与东晟投资签订的《股份转让协议》

　　1、协议当事人：动源涡卷、东晟投资；

　　2、转让标的及数量：东晟投资将其持有的广州冷机1,998 万股转让给动源涡卷，占广州冷机总股本的9%；

　　3、股份性质：本次转让前，东晟投资持有的广州冷机股份性质为社会法人股，转让后，股份性质不变，仍为社会法人股；

　　4、转让价款：本次股权转让，每股转让价格确定为1.68 元，转让总价款为人民币3,356.64 万元，全部以现金支付；

　　5、价款的支付：分二期支付。在协议签署之日起的十五个工作日内，动源涡卷向东晟投资预付股份转让价款的15%，即RMB5,034,960 元；在中国证监会对此次股份转让经审核无异议后，动源涡卷向东晟投资支付股份转让价款的85%，即RMB28,531,440 元；

　　6、协议签订时间：2006年3月27日；

　　7、协议生效时间及条件：协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章生效，在中国证监会对股份转让经审核无异议并豁免要约收购义务后方可办理过户手续；

　　8、本次股份转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议。东晟投资所持有的广州冷机股份不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。

　　若本次受让的1,998万股广州冷机的法人股股份在股权分置改革方案实施日前未能完成过户，但已得到中国证监会对股权转让和豁免要约收购的批准，则东晟投资承诺，就其所持非流通股股份代动源涡卷向流通股股东支付相应的对价。

　　第四节 其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　截止本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、收购人法定代表人声明

　　声 明

　　本人以及本人所代表的机构广州市动源涡卷实业有限公司承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广州市动源涡卷实业有限公司

　　法定代表人：陆鑑青

　　签注日期：二○○六年三月二十七日

　　(本页无正文，为广州市动源涡卷实业有限公司关于《广州冷机股份有限公司收购报告书》摘要之盖章页)

　　广州市动源涡卷实业有限公司

　　二○○六年三月二十七日