吉林炭素股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月30日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　吉林炭素(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月20日刊登公告以来，为了获得广泛的股东基础，公司董事会协助重组方中钢集团和公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方协商的结果，经重组方中钢集团和公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价内容的调整

　　原文为：

　　“(1)债务重组对价安排。吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净资产增加303,763,575.56元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加128,902,942.33元，相当于每股净资产增加1.07元，按照停牌前30个交易日公司

股票平均收盘价3.32元折算，相当于流通股东每10股获送3.22股。

　　(2)送股对价安排。于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.7股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股股份的对价安排。

　　因此，吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每10股获送3.92股。上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　(1)债务重组对价安排

　　吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净资产增加303,763,575.56元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加128,902,942.33元，可实现流通股每股净资产增加1.07元。

　　(2)送股对价安排

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.7股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股股份的对价安排。

　　(3)认沽权利安排

　　中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费派送认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第12个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元(为股改说明书公告前30个交易日公司股票平均收盘价的120%)的行权价格向中钢集团出售1股股份。该认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素A股股票除权除息作相应调整。

　　上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　(二)关于认沽权利的具体条款

　　认沽权利安排的具体条款如下：

　　发行人：中钢集团

　　发行对象：方案实施股权登记日登记在册的吉林炭素流通A股股东

　　权利类别：认沽权利

　　权利派发方式：免费派送

　　标的证券：吉林炭素A股股票

　　发行数量：36,014,700份

　　行权比例：为1：1，即每持有1份认沽权利的流通股股东有权向中钢集团出售1股股份。

　　行权价格：4元/股

　　权利存续期间：自股权分置改革方案实施之日起12个月

　　行权期间：吉林炭素A股股票的认沽权利存续期内最后5个交易日

　　行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法：

　　A、当公司A股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价)

　　B、当公司A股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价)

　　结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交付公司A股股票，以从中钢集团获得相应的行权价款

　　履约担保：中钢集团已出具相关承诺函，承诺在吉林炭素股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，对于其履行在认沽权利下的义务，取得深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保函。

　　到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、重组方中钢集团、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，重组方中钢集团和非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前此所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　1、吉林炭素改革方案的修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、吉林炭素改革方案的修改除尚待吉林炭素相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序进行审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　四、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事认为：

　　1、方案的调整体现了重组方中钢集团和非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不改变前次意见的基本结论。

　　《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和非流通股股东承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月29日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

　　3、中银国际证券有限责任公司关于吉林炭素股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市华联律师事务所关于吉林炭素股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、吉林炭素股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2006年3月28日