华东科技股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　证券代码：000727 证券简称：华东科技(资讯 行情 论坛)公告编号：2006-008

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨修订股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提醒

　　本公司于2006 年3 月18 日公告股权分置改革方案后，经过与广大流通股股东充分沟通，在总结流通股股东的意见和建议的基础之上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案进行了部分修订。公司股票将于2006 年3 月30 日复牌。

　　公司调整相关股东会议的股权登记日为2006 年4 月5 日，调整相关股东会议现场会议召开时间为2006 年4 月14 日14：00 点，调整相关股东会议网络投票时间为2006 年4 月12 日至2006 年4 月14 日。

　　一、关于股权分置改革方案的修订情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司自2006 年3 月18 日刊登了股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、电子邮件、传真以及走访流通股股东等方式多渠道、多层次的与流通股股东进行了充分的交流。根据沟通情况，公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案部分内容进行如下修订：

　　根据公司非流通股股东和流通股股东双方沟通结果，公司本次股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、对价安排：

　　原对价安排为：“华东科技非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得2.8股。非流通股股东共需送出55,108,060股。支付完成后华东科技总股本不变，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　调整后的对价安排为：“华东科技的非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东履行对价安排，流通股股东每10股获得3.2股，非流通股股东执行对价安排的股份数量为62,980,640股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　2、承诺事项：

　　原方案为：“华电集团通过司法拍卖程序将部分国有法人股拍卖给江苏省国有资产经营(控股)有限公司和南京玥文信息咨询有限公司，过户手续正在办理中。鉴于江苏省国有资产经营(控股)有限公司、南京玥文信息咨询有限公司未明确表示同意在华电集团因司法拍卖而转让的上述股份过户手续办理完毕后执行华东科技本次股权分置改革对价安排，为了使华东科技股权分置改革得以顺利进行，如果华东科技本改革方案实施时上述被拍卖股份的过户手续已办理完毕，华电集团同意对江苏省国有资产经营(控股)有限公司、南京玥文信息咨询有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，江苏省国有资产经营(控股)有限公司、南京玥文信息咨询有限公司所持有的华东科技股份如上市流通，应当向代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项，或者取得华电集团的同意，并由华东科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

　　调整后的方案为：“华电集团通过司法拍卖程序将部分国有法人股拍卖给省国资公司和玥文公司，过户手续正在办理中。鉴于玥文公司未明确表示同意在华电集团因司法拍卖而转让的上述股份过户手续办理完毕后执行华东科技本次股权分置改革对价安排，为了使华东科技股权分置改革得以顺利进行，如果华东科技本改革方案实施时上述被拍卖股份的过户手续已办理完毕，华电集团同意对玥文公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，玥文公司所持有的华东科技股份如上市流通，应当向代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项，或者取得华电集团的同意，并由华东科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　本次股权分置改革非流通股股东执行对价安排的股份数量为62,980,640 股。如果华东科技本改革方案实施时前述华电集团被拍卖股份的过户手续已办理完毕，按照非流通股股东各自持有股份数量占非流通股总数的比例，华电集团应承担的对价股份数量为59,801,777 股，省国资公司应承担的对价股份数量为2,790,915 股，玥文公司应承担的对价股份数量为387,948 股。华电集团与省国资公司已签订协议，由华电集团承担省国资公司对价股份数量的50%，即1,395,458 股。因此，本次股权分置改革对价股份的执行情况为：华电集团实际承担61,585,183 股(其中包括华电集团为玥文公司代为垫付387,948 股)，省国资公司承担1,395,457 股。”

　　3、相关股东会议的重要日期安排

　　原相关股东会议的股权登记日为2006 年4 月3 日，原相关股东会议现场会议召开时间为2006 年4 月12 日14：00 点，原相关股东会议网络投票时间为2006 年4 月10 日至2006 年4 月12 日。

　　调整后相关股东会议的股权登记日为2006 年4 月5 日，调整后的相关股东会议现场会议召开时间为2006 年4 月14 日14：00 点，调整后的相关股东会议网络投票时间为2006 年4 月12 日至2006 年4 月14 日。本次相关股东会议通知公告的其他事项不变。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

　　3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对华东科技股权分置改革方案的调整，江苏法德永衡律师事务所认为：华东科技本次股权分置改革方案的上述调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国资意见》、《国资通知》等有关规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定，合法有效；本次股权分置改革方案的调整尚需获得国有资产管理部门的批准，合规性和股权变动尚需深圳证券交易所进行审核确认，并需经华东科技相关股东会议的批准方能实施。

　　四、独立董事补充意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)等规范性文件及南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“华东科技”及“公司”)章程的有关规定，我们作为华东科技的独立董事，认真审阅了《南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置改革说明书修订稿》(以下简称“修订稿”)的内容，发表独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案修订的程序符合相关法律、法规和本公司《章程》的规定。

　　2、本次股权分置改革方案的修订，是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了公司对流通股股东的尊重，有利于保护广大流通股股东的合法利益，有利于本公司股权分置改革工作的顺利推进和公司长远发展。

　　3、我们同意本次公司股权分置改革方案的修订暨《南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　4、本独立意见是独立董事基于公司本次股权分置改革方案的修订所发表的意见，不构成对前次意见的修订。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要中相应内容均进行了修订，请投资者仔细阅读2006年3月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )的《南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其他文件。调整后的公司股权分置改革方案尚须提交华东科技股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十八日