长安汽车股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆长安汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“长安汽车”或“公司”)董事会受公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年3月20日披露后，通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮 件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。

　　公司A股

股票将于2006年3月30日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况　

　　(一)关于对价安排的调整

　　原方案为：

　　“本公司唯一非流通股股东长安集团拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送2.8股。”

　　现调整为：

　　“本公司唯一非流通股股东长安集团拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日在册的A股流通股股东每10股获送3.2股。”

　　(二)关于非流通股股东的承诺事项的调整

　　原为：

　　“1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。”

　　现调整为：

　　“1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　3、公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事郭孔辉、夏冬林、文宗瑜、刘伟对公司股权分置改革方案的调整发表意见如下：

　　“1、自公司董事会于2006年3月20日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通A股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通A股股东在本次股权分置改革中的利益；　

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”　

　　本公司独立董事高志凯未就公司本次股改方案调整发表意见。

　　三、补充保荐意见　

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表意见如下：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在公司、实际控制人和控股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见　

　　针对本次股权分置改革方案的调整，广东晟典律师事务所发表意见如下：

　　“公司对股权分置改革方案修改的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定；公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交相关股东会议审议；因方案调整而涉及到长安集团或南方汽车以所持公司国有股承担对价安排的水平变化事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的同意。”

　　针对本次股权分置改革方案的中增加股权激励承诺事项，广东晟典律师事务所发表意见如下：

　　“上述承诺符合《管理办法》的要求，也并不违反现行法律法规的强制性规定。”　

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排及承诺事项部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要全文(修订稿)及其它文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。　

　　附件：

　　1、《重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　4、《广东晟典律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　5、《重庆长安汽车股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

　　特此公告。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十九日