深圳华强股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　股票代码：000062股票名称：深圳华强 编号：2006-012

　　深圳华强实业股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的内容进行

　　了调整；公司股票将于2006 年3 月29日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本公司董事会于2006年3月21日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、走访投资者等

　　多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司对股权分置改革方案中追加对

　　价安排部分进行了调整，调整如下：

　　原改革方案的追加对价安排：

　　公司控股股东深圳华强集团有限公司（以下简称"华强集团"）承诺，公司在股权分置改

　　革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕

　　后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006至

　　2008年度净利润的年复合增长率低于20%。即按照2005 年度净利润2514.93万元为基准计算，

　　2006年度的净利润未达到3017.92万元，或2007年度的净利润未达到3621.50万元，或2008年

　　度的净利润未达到4345.80万元；b、公司2006至 2008年度中任一年度财务报告被出具非标准

　　审计意见。

　　（2）追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计19，266，000股（相当于按照现有流通

　　股股份每10股送1.5股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同

　　比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公

　　司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非

　　流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时

　　履行信息披露义务。

　　（3）追送股份时间：公司控股股东华强集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大

　　会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

　　（4）追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的其他无限售条件流通股股东，该日

　　期将由公司董事会确定并公告。

　　调整后改革方案的追加对价安排：

　　公司控股股东深圳华强集团有限公司（以下简称"华强集团"）承诺，公司在股权分置改

　　革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕

　　后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006至

　　2008年度净利润的年复合增长率低于20%。即按照2005 年度净利润2514.93万元为基准计算，

　　2006年度的净利润未达到3017.92万元，或2007年度的净利润未达到3621.50万元，或2008年

　　度的净利润未达到4345.80万元；b、公司2006至 2008年度中任一年度财务报告被出具非标准

　　审计意见。

　　（2）追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计25，688，000股（相当于按照现有流通

　　股股份每10股送2股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比

　　例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司

　　因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流

　　通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履

　　行信息披露义务。

　　（3）追送股份时间：公司控股股东华强集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大

　　会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

　　（4）追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的其他无限售条件流通股股东，该日

　　期将由公司董事会确定并公告。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司董事会于2006 年3月21日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道

　　广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡

　　后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的

　　程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构

　　成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任

　　公司发表意见如下：

　　本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，

　　尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对深圳华强本次股权分置改革方案

　　的修改符合相关法律、法规及规章的规定，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股

　　东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，北京君都律师事务所发表意见如下：深圳华强实业股

　　份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

　　国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办

　　法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本

　　次深圳华强实业股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业

　　务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，

　　不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变

　　化，《股权分置改革说明书》中追加对价安排部分中关于追送股份数量作了相应修订。请投

　　资者仔细阅读2006 年3 月29日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn ）上的《深圳

　　华强实业股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。修订后的公司《股权分置改

　　革说明书》尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　深圳华强实业股份有限公司

　　2006年3月28日

　　附件：

　　1、深圳华强实业股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

　　2、深圳华强实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、国海证券有限责任公司关于深圳华强实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　；

　　4、北京君都律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　；

　　5、深圳华强实业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。