大亚科技重大资产收购及关联交易报告书

　　二00六年三月二十三日

　　特别风险提示

　　本次重大资产收购暨关联交易是本公司股权分置改革方案的重要内容，请投资者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及有关公告文件。

　　根据《审计报告》，截至2005年12月31日，本次收购三个人造板公司的资产负债率江苏大亚为69.73%，江西大亚为72.94%，茂名大亚为63.74%，平均为68.80%，高于同行业的平均水平，具有一定的财务风险，提请投资者注意投资风险。

　　由于本次重大资产收购需要本公司股东大会审议通过，股东大会批准同意及完成资产收购交割日具有一定的不确定性，故本公司没有出具2006年盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

　　江苏大亚、江西大亚和茂名大亚分别出具了盈利预测报告，会计师出具了审核报告。2006年1月7日江苏大亚与大亚集团签订协议，收购大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司的51%股权，目前相关手续正在办理中，在江苏大亚所作的2006年盈利预测中，由于大亚木业(福建)有限公司尚处于基本建设期，且相关股权转让手续尚未完成，故本次江苏大亚的盈利预测未考虑其影响，提请投资者注意投资风险。　

　　特别提示

　　本公司根据中国证监会的审核意见，对本公司　2006　年2月6日披露的《大亚科技股份有限公司重大资产资产重组暨关联交易报告书(草案)》进行了补充和修改，本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：

　　(1)、在“三、本次资产收购标的(一)大亚集团人造板业务的优势”中，补充了“3、拟购入人造板公司(包括福建大亚)的发展前景”；

　　(2)、在“三、本次资产收购标的(三)本次收购后可能产生的同业竞争情况”　中，补充了“江苏大亚收购福建大亚相关手续办理的进展情况说明”；

　　(3)、在“三、本次资产收购标的(四)本次收购资产财务状况”中，补充了“5、大亚集团及其控股子公司所欠江苏大亚及其控股子公司资金归还情况”和“6、结合负债结构、资产负债比率及其它财务指标等，对拟购入公司财务风险及对策的说明”；

　　(4)、在“三、本次资产收购标的”中，补充了“(五)盈利预测情况”；

　　(5)、在“五、与本次资产收购有关的其他安排(二)土地使用权情况”中，补充了“3、福建大亚土地使用权办理情况”；

　　(6)、在“五、与本次资产收购有关的其他安排”中，补充了“(六)江苏大亚厂房和建筑物取得《建筑工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》情况”；

　　(7)、在“十二、最近　12　个月内曾发生的资产重组行为”中，　补充了“(四)对近期不断购买大亚集团的资产交易定价的公允性的说明”和“(五)结合本公司现金流的情况，对交易是否构成本公司财务压力的说明”。

　　本公司提请投资者注意：本公司重大资产收购暨关联交易报告书已经进行了适当的修改和补充，投资者在阅读本报告书时，应以本报告书所载内容为准。

　　公司声明

　　特别声明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次资产收购为大亚科技股份有限公司(以下简称“大亚科技”、“公司”、“本公司”)拟用自有资金分别收购大亚科技控股股东大亚科技集团有限公司持有的江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司和大亚木业(茂名)有限公司各75%的股权。

　　截至　2005　年　12　月　31　日，江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司和大亚木业(茂名)有限公司审计后账面所有者权益合计为585，406，181.68元，账面总资产合计为1，961，162，109.81元。按照收购75%股权计算总资产的合并会计报表口径，上述三个人造板公司总资产合计已经占到大亚科技2004年经审计的合并会计报表总资产231798.5万元的84.61　%。　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，需要中国证监会审核。

　　大亚科技集团有限公司持有本公司　29.58%的股份，是本公司的第一大股东。本公司本次重大资产收购的交易对方为大亚科技集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，大亚科技集团有限公司属关联方，本次资产收购属关联交易。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释　义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　1、公司／本公司／上市公司／大亚科技：指大亚科技股份有限公司

　　2、大亚集团：指大亚科技集团有限公司

　　3、江苏大亚：指江苏大亚人造板有限公司

　　4、江西大亚：指大亚木业(江西)有限公司

　　5、茂名大亚：指大亚木业(茂名)有限公司

　　6、阜宁大亚：指江苏大亚装饰材料有限公司

　　7、阜阳大亚：指阜阳大亚装饰材料有限公司

　　8、福建大亚：指大亚木业(福建)有限公司

　　9、三个人造板公司／标的公司：指江苏大亚、江西大亚和茂名大亚

　　10、本次资产收购／本次重大资产收购／本次交易：指大亚科技拟用自有资金分别收购大亚科技控股股东大亚集团持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚各75%股权的重大资产收购暨关联交易行为

　　11、资产收购协议：指大亚科技与大亚集团于2006年1月9日分别签署的《江苏大亚人造板有限公司股权转让协议》、《大亚木业(江西)有限公司股权转让协议》和《大亚木业(茂名)有限公司股权转让协议》

　　12、公司法：指中华人民共和国公司法

　　13、证券法：指中华人民共和国证券法

　　14、交易所：指深圳证券交易所

　　15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　16、报告书／本报告书：指大亚科技关于重大资产收购暨关联交易报告书

　　17、独立财务顾问／中信建投：指中信建投证券有限责任公司

　　18、世纪同仁：指江苏世纪同仁律师事务所

　　19、天职孜信：指天职孜信会计师事务所有限公司

　　20、元：指人民币元

　　一、与本次资产收购有关的当事人

　　1、本次资产收购的收购方：大亚科技股份有限公司

　　地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

　　法定代表人：陈兴康

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：戴柏仙

　　2、本次资产收购的出让方：大亚科技集团有限公司

　　住所：江苏省丹阳市经济开发区内

　　法定代表人：陈兴康

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：龚觉非

　　3、独立财务顾问：中信建投证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝内大街188号

　　法定代表人：黎晓宏

　　电话：[phone]-81073

　　传真：[phone]

　　项目经办人：王大勇、徐敏、李伟、李丽玲

　　4、财务审计机构：天职孜信会计师事务所有限公司

　　地址：　上海浦东新区丰和路1号港务大厦21层

　　法定代表人：陈永宏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册会计师：胡建军、张坚

　　5、法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所

　　地址：南京市北京西路26号4—5楼

　　负责人：王凡

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：　朱增进、冯烜

　　二、本次资产收购的基本情况

　　(一)资产收购的背景

　　大亚科技股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复(1998)67号文批准，由江苏大亚集团公司作为主要发起人，上海凹凸彩印总公司作为第二发起人，同时联合成都五牛科美实业发展有限公司、汕头乾业烟草物资有限公司、北京市牛奶公司三家发起人以现金出资，共同发起募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)　31　号文批复同意，于1999　年3　月23　日采取“上网定价”方式按1：6.25　溢价向社会公开发行8000　万股普通股，该股份经深圳证券交易所深证上(1999)　51　号文同意，1999年6　月30　日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司股票简称“大亚科技”，股票代码“　000910”。

　　大亚科技主要从事高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备(卫星地面接收设施除外)、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械(压力容器除外)、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营进料加工和‘三来一补’业务等。本公司上市以来，各项业务保持了持续稳定的发展，特别是公司大股东实施改制以来，寻求多方面的包括资产置换，资本运作等途径，力争将大亚科技发展成为有实力和发展潜力的上市公司，全面提高上市公司的质量，回报投资者。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神，经过本公司非流通股股东充分协商，将通过本次股权分置改革，将大亚集团的人造板业务全部注入大亚科技，以减少关联交易，挖掘公司潜力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者一个全新的大亚科技的形象。因此，本次重大资产收购是公司股权分置改革方案的重要内容。

　　本次重大资产收购的目的是增强公司独立规范运作能力，调整本公司主营业务结构，实现主营业务转型，增强核心竞争力和持续经营能力，全面改善本公司的资产状况、化解债务风险，减少关联交易，提高盈利能力，实现公司价值最大化的经营目标，从根本上保证大亚科技长期健康发展，最大限度地保证广大中小投资者的利益。

　　(二)本次资产收购的基本原则

　　1、合法性原则；

　　2、“公正、公开、公平”原则；

　　3、诚实信用、协商一致原则；

　　4、避免同业竞争、减少关联交易原则；

　　5、社会效益、经济效益兼顾的原则；

　　6、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。

　　(三)本次资产收购出让方情况介绍

　　本次重大资产收购的交易对方是本公司控股股东———大亚科技集团有限公司。

　　1、基本情况

　　名称：大亚科技集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　设立时间：1993年3月8日

　　住　　　　所：江苏省丹阳市经济开发区内

　　法定代表人：陈兴康

　　注册资本：10000万元人民币

　　税务登记号：321181142502428

　　2、主要股东：

　　丹阳市意博瑞特创业投资有限公司、江苏沃得机电集团有限公司、江苏天工工具股份有限公司。丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的股东为陈兴康等17名自然人，其中，陈兴康持股51%，为控股股东(见下图)。

　　3、历史沿革：

　　大亚科技集团有限公司前身为江苏大亚集团公司，是1993年3月经江苏省体改委批准成立的省级国有企业集团公司，系国家重点扶持的国有大型企业。2003年，对大亚集团进行公司制改造，丹阳市财政局(国资办)溢价向江苏沃得机电集团有限公司和江苏天工工具股份有限公司转让37%、23%的大亚集团国有股权，并取得了江苏省人民政府苏政复(2003)63号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］298号文件批准。2003年12月8日，江苏大亚集团公司更名为江苏大亚集团有限公司。2004年8月6日，大亚集团公司名称变更为“大亚科技集团有限公司”。

　　2004年12月16日，丹阳市人民政府(丹政复［2004］40号文)《关于同意大亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》的文件，批准大亚集团40%国有股权按《企业产权转让合同书》的约定转让给丹阳市意博瑞特创业投资有限公司。

　　由于大亚集团持有上市公司大亚科技29.58%的非流通股，为大亚科技控股股东。陈兴康先生和其他16个自然人分别持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司51%和49%的股权。因此，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司受让大亚集团40%国有股，实际上构成对大亚科技的收购，为此，2004年12月17日公告了收购报告书摘要，中国证监会于2005年12月12号出具了证监公司字［2005］138号文件《关于丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购大亚科技股份有限公司信息披露的意见》对本次收购审核无异议，2005年12月17日公告了收购报告书全文(详见2005年12月17日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网)。

　　4、主要经营业务

　　工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务(涉及许可证经营的凭许可证经营)；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务(经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营)。

　　5、主要财务状况

　　大亚集团2003、2004年和2005年1—11月份未经审计的主要财务数据见下表(单位：万元)：

　　6、大亚集团的组织结构情况(如图)

　　其中，大亚集团控股90%的大亚木业有限公司是一家投资控股公司，不经营与三个人造板公司相同或者相近的业务，其对外投资情况为：(1)　控股70%的大亚(江西)林业有限公司，经营范围：林业种植、造林苗(用材林苗、经济林苗、绿化苗)、花卉、销售木材(杉、松、针)、采伐剩余物、林产化工、林业技术研究开发、林业工程绿化。(刚开始运营)(2)　参股20%的北京大亚圣世年轮家具有限公司，(江苏大亚家具有限公司控股80%)；(3)参股10%的上海大亚木业有限公司，(大亚集团有限公司控股90%)，经营范围：人造板、锯材、木片及木制品的销售(涉及许可经营的凭许可证经营)，该公司已基本停止运营；(4)　控股70%的大亚(福建)林业投资有限公司，(大亚木业(福建)有限公司持股30%)　。经营范围：投资；林业种植：投资；林木种植；林化产品(不含危险化学品)销售；林业成果开发转让；林业工程绿化；森林生态景观开发；林木种子、苗木生产与经营。该公司目前正在筹建中。

　　7、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　本次收购完成后，大亚集团不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　8、行政处罚及诉讼事项

　　大亚集团自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　三、本次资产收购标的

　　(一)大亚集团人造板业务的优势

　　1、大亚集团人造板业务的基本情况

　　大亚集团于2002年开始投资人造板业务，目前控制五家纤维板和一家刨花板生产企业，已发展成为中国内地最具规模、现代化程度最高的人造纤维板生产、销售企业。纤维板是采用木材或植物纤维为主要原料，经机械分离成单体纤维后，加入添加剂制成板坯，通过热压／胶粘剂组合而成的人造纤维板。纤维板是木材的优良代用品，被广泛用于室内地面、门板和墙体装饰、家具、地板基材、包装等多个领域。

　　大亚集团的人造纤维板业务现有五条纤维板生产线，设计产能76万立方米／年，是国内唯一拥有3条20万M3以上大型连续压机生产线(CPS)的人造板企业。其中，江苏大亚、江西大亚和茂名大亚三个公司的三条生产线，均引进国际最先进的连续式压机，设备生产能力、精度、自控能力均居世界领先水平，同时，三台同类规模的设备，有效减少了设备配件储备，降低了流动资金的占用和维护成本，并利用自身规模、进口设备的优势，通过其控股的下属各厂合理分配产能，可向市场提供2.4mm～35mm全系列各规格、品种的中、高密度纤维板产品。

　　在生产过程中，按照产品认证的要求严格进行流程化、制度化管理，从原材料采购、生产流程、包装储运和营销控制各个环节，对产品进行严格的品质管控及售后服务。五家纤维板生产企业均通过ISO9000质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。

　　大亚集团所属的人造纤维板公司生产的各类纤维板的产量在2003年为9万立方米，2004年达到41.5万立方米，　2005年已经突破　70万立方米。正在兴建的亚洲最大的年产45万立方米刨花板生产企业———大亚木业(福建)有限公司预计于2006年5月建成投产。这样，大亚集团将成为拥有人造板两大分支———纤维板和刨花板生产和销售的行业龙头企业，预计2006年和2007年将分别实现95万立方米和150万立方米的人造板生产规模。

　　2、大亚集团人造板业务的主要优势

　　①原料供应优势。由于我国国内森林资源短缺和木材需求量的急剧上升，以及国家对森林限制采伐措施的实施，国内木材市场一直存在较大的供应缺口。预计未来10年内我国每年木材供求缺口在1.5亿立方米左右。长期来看，木材价格将呈现不断上涨的趋势。为改变上述情况，大亚集团的人造板业务一方面与所属各公司所在地政府签订资源供应保障协议，确保生产用材；另一方面，通过营林计划，采取自建、合营和收购林地的方式扩大可控营林面积，保证原料供应。

　　②规模与设备优势。目前已经建成3条20万立方米CPS线和2条8万立方米多层压机生产线，压机长度达到37.1米，生产运行速度在国内同行业中保持较快水平，不仅能够规模化生产从2MM到35MM各种厚度规格的产品，而且能根据顾客需要定制幅面尺寸和特殊的功能用途。高品质的CPS线产品占全国同类产品市场的18%以上，规模优势明显。同时，由于布局合理、生产规模大，供货效率得到显著的提高，客户从发出订单到收到货物的平均周期为五天，效率高于国内同行企业。

　　③投资成本优势。大亚集团同时投资三条20万立方米人造板生产线，与设备供应商达成战略合作，低于国内类似设备采购价格近30%。

　　④产业链优势。该部分资产注入大亚科技后，加上大亚科技现有的地板加工业务，大亚科技将形成完整的木业产业链，造林(农业)———人造板制造(工业品制造)———地板(消费品制造)，将产生整合效应，提升上市公司整体利润。

　　⑤品牌优势。三个人造板公司凭借素质优良的销售队伍、缜密的市场策划和品牌化的服务，不断开发新的产品市场，创造新的客户价值。在地板基材和门板取得市场优势地位后，通过技术创新和产品开发，积极争取薄板市场、特殊功能板材市场的领军地位。

　　⑥制造基地布局的区位优势。三个人造板公司主要分布在目前中密度纤维板应用最广泛、客户密集程度最高、市场最成熟的长江三角洲地区和珠江三角洲地区，尽享靠近中心市场的优势，江苏大亚平均运费成本不到60元／吨；茂名大亚平均运费也可控制在100元／吨的范围之内，而且物流效率也保持较高的水平，在同类企业中占有一定的资源保障优势。

　　3、拟购入人造板公司(包括福建大亚)的发展前景

　　(1)市场份额情况。大亚科技拟购入的四家人造板公司(包括福建大亚)生产人造板的两类产品，福建大亚生产刨花板产品，其余三家公司均生产中高密度纤维板。

　　江苏大亚、江西大亚和茂名大亚三个公司集合的纤维板生产能力，在国内行业中排名第一。2005全年完成的生产规模已突破70万立方米，2006年产能将超出90万立方米。人造板的产品市场定位主要为高品质的连续压机生产线(“CPS线”)，占全国同类产品市场18%以上份额；高品质地板基材类产品占全国同类产品市场的30%以上。

　　福建大亚生产刨花板产品，设计产能为45万立方米／年，占国内同类产品总产能的10%左右，产品品质处于高端的市场领先位势。

　　四个人造板公司集合起来是目前国内产出规模最大的人造板生产企业，大亚科技收购后，与“圣象”地板的产业链结合，将具有林地资源-工业品制造、销售-消费品制造、销售的综合优势，并将享有国家林板一体化的税收等扶持政策。

　　(2)竞争对手情况。从纤维板的生产和销售看，在制造规模上，主要的竞争对手有浙江绿源木业股份有限公司、广西三威林产工业有限公司、浙江丽水欧科人造板有限公司、广东威华集团公司等。上述企业在生产规模上均在40-60万立方米，以多层压机为主，且制造设备程度不同地引进了国外的连续压机生产线，产品质量亦逐步提高。这些企业与江苏大亚、江西大亚和茂名大亚一道，共同构成中国的中、高密度纤维板生产、销售主体，使我国的纤维板在产量方面有了快速发展，而且在质量方面亦有很大的提高。

　　在产品类型上，江苏大亚、江西大亚和茂名大亚人造板基本集中于高端产品。门板基材、地板基材有较好的市场竞争优势，竞争对手的优势不明显；地板基材方面的竞争对手主要有江西罗宾木业有限公司、广西三威林产工业有限公司、浙江绿源木业股份有限公司等，但与江苏大亚、江西大亚和茂名大亚推出的E0板材相比均有差异；薄板类人造板的主要竞争对手是中国吉象木业有限公司。

　　目前国内刨花板的产量仅占我国全部人造板产量的12%，与欧洲67%的比例相距甚远，故刨花板有广阔的发展空间。在国内现有的刨花板厂家中，绝大部分刨花板企业，整体处于产能规模小、技术含量低、产品质量差、设备有待更新的状况，形成不了产业规模和优势，至今也没有一个领军的刨花板企业。福建大亚引进了世界最为先进的生产线，由德国Siempelkamp提供关键设备，技术上属于国内领先，工艺设备十分完善。

　　从全球市场看，大亚人造板的主要竞争对手是克诺集团和韩国Dongwha林产品股份公司。克诺集团是全球最大的人造板企业，现已经进入中国市场，尽管现在国内只收购了两条进口中等规模的生产线，尚无法形成规模与大亚人造板相比，但该公司宣称在日后的几年时间，将通过并购的方式增加生产线，以达到对国内市场较大的冲击；韩国Dongwha林产品股份公司是韩国最大的板材生产商，现在经营着6家中密度纤维板厂，其中4家在澳大利亚，其余2家在马来西亚和新西兰，其收购的Rayonier建于1997年，年产人造板17万m3，10%的产品销往新西兰，其余的出口到日本、中国、澳大利亚和美国，对大亚人造板产品内销市场及出口带来一定程度的影响。

　　(3)产品市场定位情况。大亚人造板的产品定位在市场的高端，主要面向高档家具厂、高档贴面板厂、高档音响用材、高档装修、高档地板等，集中在包括家居制造业即传统又时尚的应用领域；建筑行业墙体、门板和建筑模板等方面的应用；在电学、声学、热学和防腐、防火和阻燃等方面有特殊用途的高质量、高附加值的特种人造板以及车辆与船舶制造、产品包装、集装箱制造、体育用品和家用电器轻工行业等其他新兴领域的高端市场。

　　(4)价格变化情况。国内人造板产品，已基本上由前几年的供不应求，转变为激烈竞争，产品的价格也随着市场竞争的加剧，原材料采购价格的攀升，使得产品成本增高。由于速生林的种植与推出，2004-2005年人造板的产品价格基本趋于平稳。面对人造板行业价格变化趋势，要保持大亚人造板的盈利能力，大亚人造板已在各个类别中以优质优价居于价格高端，比同类产品高出100-300元／立方米。通过保持产品的优质和服务能力，以保持行业价格标杆的地位。同时，通过积极进行技术创新，以新产品和新的运用领域来创造新的利润增长点。

　　(5)人造板细分市场未来发展情况。大亚人造板在重点开发高端市场的同时，经过产品细分和市场细分谋求发展，许多新产品研发已进入较为成熟时期，将于2006及2007年陆续推向市场，主要有：

　　E0级地板基材。2005年大亚的E0级地板只供应给圣象集团用于“圣象”地板。从2006年开始，扩大销售对象至其他高端地板厂家，提高盈利能力的同时也是提高中国地板界的整体水平。

　　轻质量家具板(密度只有约620kg／m3)。此产品不但是国内的新产品，在海外市场亦是创新，将有利公司开拓日本、韩国等地的海外市场。在提高售价的同时还降低了材料利用率。这项技术已经在2005年底开发成功，计划在2006年推出市场。

　　E0级家具板。计划2006年开发，2006年底推向市场。

　　E0级刨花板。此类产品能满足公众对环保及健康方面不断提升的要求；特殊防火功能板，满足市场另一需求，2006年开发，2007年推向市场。

　　进入21世纪以来，在满足国家经济建设和环境保护需要的同时，实现我国木材和木材制品生产，从木材资源主要依靠天然林逐渐转移到主要依靠人工林的态势，对人造板高质量、环保型的需求将不断增加。上述四家公司分别处于纤维板和刨花板产品的高端，2006年将形成150万立方米／年的产能，在全国和亚洲排列第一，且聚集了人才、设备、原材料和市场的优势，人造板产业的发展前景看好。

　　(二)收购标的的基本情况

　　本公司本次资产收购拟用自有资金分别收购大亚集团持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚各75%的股权。根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，按上述三个人造板公司截至　2005　年　12　月　31　日的合计账面净资产值的75%为定价依据，交易双方协商后确定的本次交易的价格合计为439，054，636.26元。

　　1、大亚集团持有的江苏大亚75%的股权。

　　江苏大亚前身为江苏大亚木业有限公司，于2002年3月25日由江苏大亚集团公司(大亚科技集团有限公司前身)和德国ACE联合咨询有限公司共同投资成立，注册资本1750万美元。其中：江苏大亚集团公司出资1312.50万美元，占江苏大亚的75%；德国ACE联合咨询有限公司投资437.50万美元，占江苏大亚的25%。

　　2002年8月，江苏大亚木业有限公司外方股东发生变更，德国ACE联合咨询有限公司将所持的25%外资股转让给晟瑞国际发展有限公司；同年9月，股东双方按持股比例对江苏大亚木业有限公司增资，注册资本增加至2300万美元。其中：江苏大亚集团公司出资1725万美元，占75%；晟瑞国际发展有限公司出资575万美元，占25%。晟瑞国际发展有限公司(BVI注册)的投资方为大亚集团控股100%的在美国注册的大亚科技(美国)有限公司，资本金5万美金，主营业务为对外投资，地址：香港湾仔道54号金钟大厦15楼。

　　2004年1月，江苏大亚木业有限公司名称正式变更为：江苏大亚人造板有限公司，经营范围：生产、销售中／高密度人造板。法定代表人为：陈兴康。

　　2004年2月，为避免与大亚科技的同业竞争，江苏大亚与大亚科技签定协议，分别以180.9万美元和226.73万美元收购大亚科技持有的阜宁大亚和阜阳大亚各75%的股权。(本次关联交易公告刊登在2004年2月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上)

　　阜宁大亚于2002年4月3日在江苏省阜宁县经济开发区成立，属于中外合资经营企业。注册资本241.2万元美元，其中，江苏大亚持股75%，盛蕊国际发展有限公司持股25%。经营范围：生产和销售人造板及二次加工和深加工产品并销售本公司资产产品。法定代表人为：陈建华。

　　阜阳大亚于2002年9月在安徽省阜南县工业园注册成立，属于中外合资经营企业。注册资本为302.3万美元。其中，江苏大亚持股75%，盛蕊国际发展有限公司持股25%。法定代表人为：陈建华。经营范围：生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。大亚集团及大亚科技声明，大亚集团及大亚科技与盛蕊国际发展有限公司不存在任何关联关系。

　　根据天职孜信出具的天职沪审字［2006］第006号《审计报告》，截至审计基准日2005年12月31日，江苏大亚经审计的资产总额　100796.9万元，负债总额70280.6　万元，净资产28813.6万元，2005年实现利润总额10555.7万元，净利润10004.7万元。

　　通过本次资产收购，大亚集团将其持有的江苏大亚　75%的股权转让给大亚科技，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，江苏大亚75%的股权转让价格为216，101，785.01元。

　　2、大亚集团持有的江西大亚75%的股权

　　江西大亚于2003年10月15日由大亚集团和斯玛特赛特国际有限公司共同投资成立，注册资本1700万美元。其中：大亚集团投资1275万美元，占75%；斯玛特赛特国际有限公司投资425万美元，占25%。经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。法定代表人为：翁少斌。

　　斯玛特赛特国际有限公司主营业务为对外投资，地址：香港金钟道89号力宝中心第一座33楼3302室。大亚集团及大亚科技声明：大亚集团及大亚科技与斯玛特赛特国际有限公司不存在任何关联关系。

　　根据天职孜信出具的天职沪审字［2006］第005号《审计报告》，截至审计基准日2005年12月31日，江西大亚经审计的资产总额　52530.6万元，负债总额　38317.8万元，净资产14212.8万元，2005年实现利润总额和净利润均为3263.9万元。江西大亚于2004年7月投产，当年处于调试生产阶段，产生较大当期亏损。

　　通过本次资产收购，大亚集团将持有的江西大亚　75%的股权转让给大亚科技，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，江西大亚75%的股权转让价格为　106，595，748.01元。

　　3、大亚集团持有的茂名大亚75%的股权

　　茂名大亚于2003年11月6日由大亚集团和斯玛特赛特国际有限公司共同投资设立，注册资本1200万美元。其中：大亚集团投资900万美元，占75%；斯玛特赛特国际有限公司投资300万美元，占25%。2004年茂名大亚股东双方按原出资比例，共同增资800万美元，茂名大亚注册资本变更为2000万美元。经营范围：用林区“次、小、薪”材生产中(高)密度纤维板、地板、家具板和种植配套林木。法定代表人为：翁少斌。

　　根据天职孜信出具的天职沪审字［2006］第004号《审计报告》，截至审计基准日，茂名大亚经审计的资产总额　42788.8万元，负债总额　27274.5万元，净资产15514.3万元，2005年实现利润总额和净利润均为-1041.1万元。

　　茂名大亚于2003年11月开始筹建，2004年12月开始投产，在2004年和2005年上半年主要处于调试生产阶段，产生较大当期亏损。

　　通过本次资产收购，大亚集团将持有的茂名大亚　75%的股权转让给大亚科技，按审计后净资产值作为定价依据，经收购双方友好协商，茂名大亚75%的股权转让价格为116，357，103.24元。

　　以上股权转让价款合计　439，054，636.26元。

　　(三)本次收购后可能产生的同业竞争情况

　　本次资产收购后，原由大亚集团控股的大亚木业(福建)有限公司也经营人造板业务，为规避本次收购后可能出现的同业竞争情况，保护投资者的利益，2006年1月7日，江苏大亚与大亚集团签署了股权转让协议，受让了大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司51　%的股权，约定以2005年12月31日为基准日并经有证券从业资格的会计师事务所出具的财务《审计报告》确认的大亚木业(福建)有限公司的净资产值的51%为作价依据。目前，相关手续正在办理之中。

　　大亚木业(福建)有限公司(以下简称“福建大亚”)于2005年2月17日在福建省三明市金沙园开发区注册成立，属于中外合资经营企业，注册资本为2200万美元(实收资本2200万美元)，其中大亚集团持股75%；云莱国际公司持股25%。2005年　7月11日，大亚集团、云莱国际公司与福建鞋帽进出口集团公司签署协议，大亚集团将其持有的大亚木业(福建)有限公司的10%的股权转让给福建鞋帽进出口集团公司，其相关手续正在办理之中。大亚木业(福建)有限公司经营范围：生产销售刨花板及刨花板深加工产品、地板、家具、木制品、人造林；技术、货物进出口(进口不含境内分销。以上经营范围凡涉及专项经营的，从其规定)。法定代表人为陈兴康。该公司从德国引进一条全套的年产45万立方米新型人造板(多层均质人造板)生产线，将于2006年5月份在福建三明金沙园建成投产，项目投资总额5.7亿元人民币，总占地面积450亩，是目前国内装备水平最高、工艺技术最优、市场拓展能力最强的大型人造板企业。所生产多层均质人造板，用途极为广泛，可用于建筑装潢及家具、橱柜、地板、音箱等诸多产品的生产制造。

　　云莱国际公司，英文名称：WINRIGHT　　INTERNATIONAL　　LIMITED，主营业务为对外投资，地址：香港金钟道89号力宝中心第一座33楼3302室。大亚集团及大亚科技声明：大亚集团及大亚科技与云莱国际公司不存在任何关联关系。

　　大亚集团于2005年12月28日召开临时股东会议，通过了《关于大亚科技集团有限公司转让大亚木业(福建)有限公司部分股权事宜的提案》决议；江苏大亚人造板有限公司于2005年12月22日召开的一届六次董事会通过了《关于同意收购大亚木业(福建)有限公司51%股权的提案》决议；云莱国际有限公司出具了《关于同意股权转让并放弃优先购买权的承诺书》。

　　2006年1月7日，江苏大亚与大亚集团签署了《大亚木业(福建)有限公司股权转让协议》，受让了大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司51　%的股权，约定以2005年12月31日为基准日并经有证券从业资格的会计师事务所出具的财务《审计报告》确认的大亚木业(福建)有限公司的净资产值的51%为作价依据。2006年2月17日，根据审计报告结果江苏大亚与大亚集团重新签署了《大亚木业(福建)有限公司股权转让协议》，双方同意江苏大亚以9282万元人民币的价格收购大亚集团所持有的大亚木业(福建)有限公司51%的股权，并约定在转让协议生效并经福建省对外贸易经济合作厅批准后10日内支付转让价款的55%即5105万元人民币，余款于首付款支付后三个月内付清。

　　2006年3月9日福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资［2006］80号文件《关于同意大亚木业(福建)有限公司股权转让的批复》批准了本次股权转让。目前，福建大亚的股权转让事项正在工商部门办理变更手续。

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第36号《大亚木业(福建)有限公司审计报告》显示，福建大亚截至2005年12月31日总资产为541，255，072.85元，总负债359，254，108.35元，所有者权益182，000，964.50元。该公司目前处于建设期。审计发现，截至2005年12月31日，福建大亚其他应收款中，有94，206，500.00元是应收大亚集团往来款项，系大亚集团内部资金调度形成的，为此，大亚集团于2006年3月6日做出承诺，在完成大亚科技本次重大资产收购前，将全部归还其所欠大亚木业(福建)有限公司的资金，并保证今后不再发生大亚集团拖欠大亚木业(福建)有限公司资金的情况。

　　(四)本次收购资产财务状况

　　1、主要财务数据

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，截至2005年12月31日，三个人造板公司的主要财务数据如下：

　　单位：元　　　　　

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，三个人造板公司近三年的经营状况如下表：

　　(单位：万元)　　　　

　　3、本次收购资产的对外担保情况

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，本次收购的标的公司涉及的对外担保主要是江苏大亚在本次收购前对大亚集团的控股子公司及本公司提供的担保：

　　(1)为大亚集团控股90%的子公司上海大亚(集团)有限公司贷款2000万元提供保证担保，担保期限从2005年1月31日起至2006年1月31日止。截止到本报告书(草案)公告之日，该笔担保已经到期解除。同时，大亚集团承诺，本次资产收购完成后，不再由江苏大亚为上海大亚(集团)有限公司提供担保；

　　(2)江苏大亚为大亚木业(福建)有限公司贷款3.2亿元提供保证担保，该担保是江苏大亚与大亚集团联合为大亚木业(福建)有限公司提供的担保，担保期限从2005年11月8日起至2007年11月7日止。　2006年1月7日，江苏大亚与大亚集团签署了股权转让协议，受让大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司51　%的股权。目前，相关手续正在办理之中。大亚集团承诺，将在本次重大资产收购完成前办理完成大亚木业(福建)有限公司股权转让的工商注册变更手续。

　　(3)江苏大亚为大亚科技承兑汇票2000万元提供保证担保；担保期限从2005年10月20日起至2006年4月20日；

　　(4)大亚集团以其持有的大亚科技6，496万股质押给中国银行丹阳支行，为江苏大亚1.29　亿借款提供担保。

　　4、关联交易情况

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，2005年三个人造板公司中江苏大亚、江西大亚与大亚集团及其控股的子公司发生的关联交易主要有：

　　(1)江苏大亚的关联交易　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：万元)

　　(2)江苏大亚关联交易应收应付资金余额为：

　　(单位：元)　　　　　

　　(3)江西大亚与大亚集团的控股子公司发生的关联交易额为：(单位：元)

　　本次收购完成后，大亚集团及其控股的公司与江苏大亚和江西大亚之间不可避免的关联交易，将按照公允的合理市场价格进行，并认真履行有关关联交易的程序和信息披露义务。同时，大亚集团承诺，将于2006年2月28日前，大亚集团及其控股的子公司将归还其所欠江苏大亚的资金，并承诺不再发生拖欠江苏大亚资金的情况。

　　5、大亚集团及其控股子公司所欠江苏大亚及其控股子公司资金归还情况

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第006号《审计报告》，截止2005年12月31日，江苏大亚其他应收款中，大亚集团欠江苏大亚资金142，850，312.74元，欠江苏大亚控股子公司阜阳大亚装饰材料有限公司资金50，000.00元；江苏大亚应收账款中，大亚集团的控股子公司上海大亚(集团有限公司)欠江苏大亚22，340，137.24元，大亚集团的控股子公司江苏大亚家具有限公司欠江苏大亚1，786，844.66元。在本次重大资产收购过程中，大亚集团承诺，将于2006年2月28日前，大亚集团及其控股的子公司将归还其所欠江苏大亚的资金，并承诺不再发生拖欠江苏大亚资金的情况。

　　大亚集团于2006年1月6日归还江苏大亚350万元，2006年1月12日归还300万元，2006年1月13日归还500万元，2006年1月18日归还400万元，2006年1月27日归还1000万元，2006年3月1日归还117，350，312.74元，2006年2月28日大亚集团归还江苏大亚控股子公司阜阳大亚装饰材料有限公司50，000元，合计归还142，900，312.74元；2006年3月8日，上海大亚(集团)有限公司归还江苏大亚22，340，137.24元；2006年3月7日江苏大亚家具有限公司归还江苏大亚1，786，844.66元。至此，截至本报告书公告日，大亚集团及其控股的子公司已经悉数归还了其所欠江苏大亚的资金。

　　6、结合负债结构、资产负债比率及其它财务指标等，对拟购入公司财务风险及对策的说明

　　(1)从负债结构分析拟购入的三个人造板公司财务状况

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》计算，从资产负债率上看，截至2005年12月31日，三个人造板公司的资产负债率江苏大亚为69.73%，江西大亚为72.94%，茂名大亚为63.74%，平均为68.8%。

　　三个人造板公司的资产负债率高于同行业的平均水平。主要原因是三个人造板公司均是新建项目，建设过程中除股东投入的资本金外，绝大多数建设资金依靠银行贷款解决，因此，比已投入正常运营的同行业上市公司资产负债率高。(见下表)

　　与同行业上市公司资产负债率指标比较表

　　注：其他上市公司数据截至2005年9月30日

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，三个人造板公司截至　2005　年　12　月　31　日的负债结构情况见下表：

　　三个人造板公司的负债结构

　　从三个人造板公司的银行贷款内部结构看，是较为合理的。其中，长期贷款所占比例较高，公司的资金使用有了较好的长期保证。保证、抵押、质押贷款比例较为分散，减少了因单一借款类型带来的贷款风险。

　　(2)从偿债能力指标分析拟购入的三个人造板公司财务状况

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》计算三个人造板公司偿债能力指标以及与同行业上市公司偿债能力指标比较见下表：

　　三个人造板公司的偿债能力指标

　　同行业上市公司偿债能力指标

　　注：以上数据截至2005年9月30日

　　从流动比率和速动比率看，三个人造板公司的指标与同行业上市公司相当，同时，由于三个人造板公司的负债主要是长期负债，流动性指标上看公司没有流动性的财务风险。

　　从三个人造板公司的已获利息倍数指标看，江苏大亚指标明显好于同行业上市公司的平均水平；而从江西大亚、茂名大亚的指标看，已获利息倍数指标较低，主要原因是这两个公司刚刚建成投产，生产还没有达到正常的水平。根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪专审字［2006］第019、020、021号《盈利预测审核报告》，从2006年的盈利预测数据计算茂名大亚、江西大亚和江苏大亚的已获利息倍数指标将分别达到：4.25、2.85、4.60，因此，随着这三个公司的全面正常达产，已获利息倍数指标会有一个较大的上升，从而保证了公司有较好的偿债能力。

　　(3)对三个人造板公司的财务风险分析

　　①无力偿还债务风险。根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》和天职沪专审字［2006］第019、020、021号《盈利预测审核报告》，三个人造板公司截至2005年12月31日的贷款情况和2006年盈利预测计算的相关财务数据见下表：

　　三个人造板公司贷款情况表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：元)　　

　　2006年三个人造板公司盈利预测计算的相关指标(单位：元)

　　注：根据2006年三个人造板公司的盈利预测测算

　　目前，三个人造板公司没有重大的固定资产投资计划，资金需求主要是生产销售所需要的流动资金。三个人造板公司每年利息支出合计大约为5792万元，短期借款大约1.76亿元，每年的现金流合计大约为2.5亿元，足以偿还短期借款；同时，三个人造板公司在银行保持了良好的信誉，具有较强的借贷能力。

　　②汇率变动风险。江苏大亚的银行贷款中有大量欧元贷款。由于人民币的持续升值给公司带来较大的汇兑损益收益。同时，权威机构预测人民币会有持续的升值，因此，短期内公司不会有汇率变动而出现较大的汇兑损失风险。

　　③筹资风险。三个人造板公司在纳入大亚科技上市公司后，通过上市公司的平台，将会有更好的筹资渠道，筹资风险较小。

　　综上分析，本公司拟购入的三个人造板公司除资产负债率较高外，其他财务风险较小。由于三个人造板公司均是新建的项目，资产负债率暂时高于同行业上市公司的平均水平，具有一定的财务风险。为防范由于资产负债率较高带来的财务风险，本公司将做好财务筹划，努力降低负债率，采取多种保证手段，确保贷款的偿还。同时，提请投资者注意拟购入的三个人造板公司资产负债率较高可能带来的财务风险。

　　(五)盈利预测情况

　　江苏大亚、江西大亚和茂名大亚于2006年2月25日分别出具了《2006年盈利预测报告》，天职孜信会计师事务所有限公司出具了天职沪专审字［2006］第019、020、021号《盈利预测审核报告》。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该等资料。

　　1、盈利预测的编制基础

　　江苏大亚、江西大亚和茂名大亚本次编制的盈利预测是根据其各自业经会计师事务所审计的2003年度、2004年度、2005年度的经营业绩，及现时的生产经营能力为基础，以本年度的生产计划、营销计划和投资计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计制度，按我国的会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法而编制。本年度盈利预测所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策保持一致。

　　2、盈利预测的基本假设

　　(1)三个人造板公司遵循的我国现行法律、法规和制度及其所在地区的社会、政策、经济环境无重大变化；

　　(2)三个人造板公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税收政策无重大变化；除第6条所述税收优惠政策的变化外，其遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　　(3)三个人造板公司所在行业在盈利预测期内无重大变化；各项生产经营计划能按预定目标实现；主要原材料价格不会发生重大变化；

　　(4)三个人造板公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　(5)预测期内三个人造板公司无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素对其损益造成的重大不利影响。

　　(6)根据财政部、国家税务总局财税［2001］72号《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》，以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品，在2005年12月31日以前由税务部门实行增值税即征即退办法。三个人造板公司产品为次小薪材为原料生产加工的综合利用产品，2005年12月31日前适用上述增值税即征即退的优惠政策。本次盈利预测未考虑其后续税收政策对三个人造板公司2006年度盈利的影响。

　　(7)三个人造板公司在盈利预测期内，因汇率政策受国家外汇政策的影响无法预测，因此本次预测未考虑汇率变化对2006年度盈利的影响。

　　(8)江苏大亚于2006年1月与大亚集团签订《大亚木业(福建)有限公司股权转让协议》，协议约定大亚集团将其合法持有的大亚木业(福建)有限公司的部分出资(即1，122万美元出资，占该公司注册资本的51%)转让给江苏大亚。因截至盈利预测报告日止，大亚木业(福建)有限公司尚处于基本建设期，且相关股权转让手续尚未完成，故江苏大亚本次盈利预测未考虑其影响。

　　(9)茂名大亚2005年3月正式投产，2005年底达到正常产量。故2006年盈利预测参照了采用相同生产线的江苏大亚和江西大亚可比期间的相关数据。

　　3、盈利预测表

　　江苏大亚人造板有限公司2006年度盈利预测表

　　单位：人民币万元　　　　

　　大亚木业(江西)有限公司2006年度盈利预测表

　　单位：人民币万元　　　　

　　大亚木业(茂名)有限公司2006年度盈利预测表

　　单位：人民币万元　　　　　

　　(六)本次收购标的公司的主要股东及股权结构(如图)

　　(七)本次资产收购履行的相关程序

　　大亚集团没有在持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

　　大亚集团于2005年12月15日召开一届七次董事会，通过了《关于大亚科技集团有限公司转让所持有的江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司、大亚木业(茂名)有限公司全部出资的议案》；并于2005年12月15日召开临时股东会议，通过了《关于对大亚科技股份有限公司非流通股权收购及转让子公司股权事宜》的决议。

　　江苏大亚人造板有限公司于2006年1月15日召开董事会，通过了本次股权转让的议案，晟瑞国际发展发展有限公司于2006年1月15日出具了《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》。

　　大亚木业(江西)有限公司于2006年1月15日召开董事会，通过了本次股权转让的议案；大亚木业(茂名)有限公司于2006年1月15日召开董事会，通过了本次股权转让的议案。

　　斯玛特赛特国际有限公司于2006年1月15日分别出具了《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》，分别同意了江西大亚和茂名大亚的股权转让。

　　大亚集团将其持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的75%　股权分别转让给本公司已经分别取得了江苏省对外贸易经济合作局苏外经贸资审字［2006］11001号《关于同意江苏大亚人造板有限公司股权变更及修改〈合同〉、〈章程〉的批复》、江西省对外贸易经济合作厅赣外经贸外资管字［2006］18号《关于大亚木业(江西)有限公司股权变更的批复》和茂名市对外贸易经济合作局茂外经贸资［2006］1号《关于大亚木业(茂名)有限公司股权转让的批复》。

　　四、本次资产收购协议的主要内容

　　本公司与大亚集团于2005年1月9日分别签署了《江苏大亚人造板有限公司股权转让协议》、《大亚木业(江西)有限公司股权转让协议》和《大亚木业(茂名)有限公司股权转让协议》，该等协议的主要内容是：

　　(一)交易描述

　　本公司本次资产收购拟用自有资金分别收购大亚集团持有的江苏大亚、江西大亚和茂名大亚各75%的股权。

　　(二)收购价格及定价依据

　　1、大亚科技收购下述股权，转让价格参照审计基准日收购资产审计后账面净资产价值，具体如下：

　　(1)　江苏大亚75%股权。以2005年12月31日为基准日并经天职孜信会计师事务所有限公司天职沪审字［2006］第006号《审计报告》审计确认的江苏大亚的净资产值为作价参考，双方同意本协议项下转让标的作价216，101，785.01元，合计股权转让款为216，101，785.01元。

　　(2)江西大亚　75%股权。以2005年12月31日为基准日并经天职孜信会计师事务所有限公司天职沪审字［2006］第005号《审计报告》审计确认的江西大亚的净资产值为作价参考，双方同意本协议项下转让标的作价106，595，748.01元，合计股权转让款为106，595，748.01元。

　　(3)茂名大亚75%的股权。以2005年12月31日为基准日并经天职孜信会计师事务所有限公司天职沪审字［2006］第004号《审计报告》审计确认的茂名大亚的净资产值为作价参考，双方同意本协议项下转让标的作价116，357，103.24元，合计股权转让款为116，357，103.24元。

　　(三)支付方式

　　1、本次标的股权转让之款项的支付方式全部为现金，币种为人民币。

　　2、转让标的之转让总价款按下列方式支付：

　　(1)本次股权转让协议生效之日起五日内，大亚科技须向大亚集团首次支付江苏大亚股权转让款117，662，198.15元；支付江西大亚股权转让款58，038，808.07元；支付茂名大亚股权转让款63，353，630.04元；

　　(2)余款(合计20000万元)自本次收购协议生效之日起三年内付清。

　　(四)交易标的交付状态(出让方的陈述和保证)

　　1、大亚集团对目标股权享有完整的所有权，协议签署日，该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。

　　2、登记过户手续办理完毕之前，大亚集团不得对目标股权设置任何质押、担保及其他权利限制。

　　(五)权利义务的转移

　　1、自转让日(即本次转让标的分别在江苏大亚、江西大亚、茂名大亚及工商行政管理部门办理完毕过户手续之日)起，大亚集团基于转让标的所享有和／或承担的一切权利和／或义务转移由大亚科技享有和／或承担。

　　2、上述权利包括基于转让标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。

　　(六)交付或过户时间

　　1、在转让标的过户之前，大亚集团应妥善保管转让标的，不得从事任何有损于转让标的价值的行为。

　　2、大亚集团和大亚科技双方应于协议生效后，依据相关法律、法规的规定及时办理股权转让和过户登记手续。

　　3、大亚集团和大亚科技双方应协助江苏大亚、江西大亚和茂名大亚办理股东变更的工商变更登记等手续。

　　(七)协议的生效条件

　　协议自双方的授权代表在协议上签字并加盖公章成立，并满足下列条件之日起生效：

　　1、本次转让获有权的外资企业主管部门批准；

　　2、本次转让获证监会批准；

　　3、本次股权分置改革获大亚科技相关股东会议审议通过，且协议项下股权转让系本次股权分置改革方案之组成部分。

　　(八)协议的解除条件

　　1、协议因如下原因解除：

　　(1)协议双方协商一致；

　　(2)法律、法规规定的其他情况。

　　2、协议因上述原因解除，双方未履行的义务不再履行，双方均不向对方承担违约责任。

　　(九)违约责任

　　协议任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约而使对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失。协议的任何一方因违反或不履行协议项下任何或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。

　　五、与本次资产收购有关的其他安排

　　(一)人员安置

　　本次资产收购不涉及人员安置的问题。

　　(二)土地使用权情况

　　1、江苏大亚(包括阜宁大亚和阜阳大亚)和江西大亚已经以出让方式取得了土地使用权证，具体情况见下表：

　　2、茂名大亚虽然未取得土地使用权证，其土地使用权的情况是：

　　2004年4月3日，茂名市茂南区国土局出具了《建设用地批准书》(茂名市(县)［2004］茂南字第1号)，确认茂南区公馆镇甘底、艾屋村民委员会位于茂化公路北面面积为266，667平方米的土地为农村集体土地，土地用途为建厂。2004年4月3日，茂名市茂南区国土局下发《关于大亚木业高密度纤维板项目用地的批复》(茂南国土［2004］012号)，同意茂南区公馆镇甘底、艾屋村民委员会使用辖区内位于茂化公路北面面积为266，667平方米的土地，作为建设茂名大亚高密度纤维板项目用地。

　　2006年1月17日，茂名市茂南区人民政府和茂名市茂南区民营科技工业园区建设管理办公室出具了《租赁土地证明书》，证明：茂名市茂南区民营科技工业园区建设管理办公室将其向茂南区公馆镇甘底村委会葱地1-6组、茂南区公馆镇艾屋村委会上水榕组和茂南区公馆镇艾屋村委会旺基塘一、二组的租赁的位于茂名市茂南区民营科技工业园区内茂化公路北面的集体土地无偿转租给茂名大亚，土地面积为600亩，使用期限为50年。

　　根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(广东省人民政府令第100号)第八条规定：“下列建设项目可以使用集体建设用地：1、兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业)，股份制企业，联营企业等；2、兴办公共设施和公益事业；3、兴建农村村民住宅”；第十九条规定：“集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明”。

　　世纪同仁出具的《关于大亚科技股份有限公司重大资产收购的法律意见书》认为茂名大亚租赁使用集体建设用地符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定。

　　3、福建大亚土地使用权办理情况：

　　2004年12月31日，福建省国土资源厅《建设项目用地预审意见书》(闽国土资规［2004］预060)批准了福建大亚日产1，500立方米刨花板项目的用地规划，拟用地面积30公顷，土地用途为工业用地，拟用地方式为出让。2006年1月17日，沙县国土资源局出具《证明》，确认该局正在办理福建大亚303.58亩的用地审批程序，且不存在法律障碍。2006年2月24日，沙县人民政府以沙政地［2006］7号文件《沙县人民政府关于同意以协议出让方式提供大亚木业(福建)有限公司项目用地的批复》，　批准了福建大亚以协议出让方式取得土地使用权的申请。福建大亚按照协议转让价格支付了土地使用权转让金(含土地出让金)607.16万元。

　　目前，福建大亚的土地使用权出让手续尚在办理之中。

　　(三)商标问题

　　1、目前，江苏大亚、江西大亚、茂名大亚、阜宁大亚、阜阳大亚的中、高密度板及刨花板产品所使用的商标为“大亚”、“丹亚”、“康亚”文字商标以及两个Dare　global图形商标。上述商标正由大亚集团作为注册商标申请人，在国家工商行政管理总局商标局办理商标注册手续，具体情况如下：

　　2、2006年1月18日，大亚集团出具《关于商标、房产事宜的承诺》，主要内容包括：

　　(1)除上述正在申请注册的五个商标外，大亚集团未持有任何19类商品的注册商标专用权，未就其他商标在19类商品上申请商标注册，亦未有该等安排、计划。

　　(2)在大亚集团取得该等商标专用权前，如果大亚科技完成本次重大资产收购，大亚科技及其控股的下属公司(包括但不限于：江苏大亚、江西大亚、茂名大亚、阜宁大亚、阜阳大亚，下同)在中、高密度板及刨花板产品上无偿使用上述商标，大亚集团不持任何异议。

　　(3)在大亚集团取得该等商标专用权后，大亚集团同意大亚科技及其控股的下属公司在中、高密度板及刨花板产品上无偿使用上述注册商标，许可使用的种类为独占使用许可使用。即，在大亚集团合法拥有该等商标专用权期间(包括商标的续展期间)，大亚集团将该等注册商标仅许可大亚科技及其控股的下属公司无偿使用，无地域及使用方式的限定。

　　(4)在大亚集团取得该等商标专用权后，如大亚科技认为必要，大亚集团将就上述商标的独占使用许可使用事宜签署相关合同、协议。

　　世纪同仁出具的《关于大亚科技股份有限公司重大资产收购的法律意见书》认为，大亚集团的关于独占使用许可使用商标事宜的承诺符合法律法规的规定，上述商标问题不会对本次资产收购构成实质性法律障碍。

　　(四)出售资产所得款项的用途

　　大亚集团本次出售三个人造板公司股权所得款项，将用于增持丹阳市晶工工具有限公司和丹阳市点金投资有限公司分别持有的大亚科技3468.75万股和2682.50万股股权。

　　(五)收购资产的资金来源

　　本公司本次收购的资金来源为自有资金。本公司2005年12月31日银行存款账面余额为37170万元，为此，本公司的开户银行中国农业银行丹阳市支行、中国工商银行丹阳市营业部、中国建设银行股份有限公司丹阳市支行、交通银行丹阳支行、镇江市商业银行、中国银行股份有限公司丹阳支行、广东发展银行南京分行、兴业银行南京洪武支行开具了存款证明。

　　(六)江苏大亚的厂房和建筑物取得《建筑工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》情况

　　江苏大亚的厂房和建筑物取得《建筑工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的手续尚未办理完毕。2006年3月6日，丹阳经济开发区规划建设部对江苏大亚出具了正在办理《建筑工程规划许可证》的证明。

　　世纪同仁出具的《关于大亚科技股份有限公司重大资产收购的法律意见书》认为：“江苏大亚厂房、建筑物建设未领取《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，不符合法律、法规的规定，系不规范行为；大亚集团关于办理上述两个的承诺符合法律、法规的规定，且有助于不规范行为问题的解决；该等不规范行为不会构成本次资产收购的实质性法律障碍。”

　　六、本次资产收购对大亚科技的影响

　　本次重大资产收购完成后本公司盈利水平、资产结构、资产质量、主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化，基本达到收购工作设定的目标。

　　(一)基本影响

　　本次收购将向上市公司注入盈利能力较强的三个人造板公司75%的股权，通过本次收购，对于提高公司的资产质量，调整资产结构和业务结构，提高经济效益，提升公司价值具有重大意义。

　　(二)本公司主营业务更加突出

　　本公司现阶段的主营业务为：高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备(卫星地面接收设施除外)、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械(压力容器除外)、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营进料加工和‘三来一补’业务等。

　　在完成本次资产收购之后，本公司将变更为以生产销售地板和人造板为核心业务的木业上市公司。本次收购的三个人造板公司主要经营范围是生产、销售中／高密度人造板，林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产，以及用林区“次、小、薪”材生产中(高)密度纤维板、地板、家具板和种植配套林木。按本公司2004年年报的数据，结合经过审计的三个人造板公司2005年的主营业务收入和主营业务利润数据进行分析，2004年本公司实现主营业务收入和主营业务利润分别为183844.4万元和40084.8万元，其中，涉及地板的主营业务收入和主营业务利润分别为90932.6万元和25727.6万元(生产中密度板的公司江苏大亚装饰材料有限公司及阜阳大亚装饰材料有限公司已经在2004年2月转让给江苏大亚)，分别占本公司主营业务收入和主营业务利润的49.46%和64.18%　，如果本公司主营收入在2005年保持不变，加上三个人造板公司2005年的主营业务收入和主营业务利润114142万元和16333万元，则本公司地板及人造板的主营业务收入和主营业务利润将分别达到　205074万元和42060万元，分别占到主营业务收入和主营业务利润的68.8%和74.55%　，使本公司的主营业务更加突出。

　　(三)关于盈利能力和发展前景

　　由于本次重大资产收购是本公司股权分置改革对价安排的一部分，根据《大亚科技集团有限公司参加大亚科技股份有限公司股权分置改革的承诺函》，本公司控股股东大亚集团对本次股权分置改革后，本公司收购的三个人造板公司的盈利能力作出了相应的承诺：“为保证注入资产的良好盈利性，大亚集团承诺三个人造板公司合计净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。同时，大亚集团承诺，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，即(1)三个人造板公司合计净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；或者(2)大亚科技2006年净利润低于7000万元＋k×１000万元×７5%　(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年大亚科技净利润低于1.775亿元或2008年大亚科技净利润低于1.8亿元；或者(3)三个人造板公司及大亚科技的财务报告在2006年度或2007年或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见。大亚集团将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金12000万元人民币并限追送一次。

　　根据江苏大亚、江西大亚和茂名大亚出具的《2006年盈利预测报告》和天职孜信出具的天职沪专审字［2006］第019、020、021号《盈利预测审核报告》，三个人造板公司在不考虑国家对以三剩物和次小薪材为原料生产加工综合利用产品由税务部门实行增值税即征即退的税收优惠条件下，2006年预测净利润合计将达到13530.35万元。

　　国家林业局2004年《全国林业产业发展规划纲要》提出的继续实行并完善优惠林业的税费政策，对利用林区“三剩物”及次、小、薪生产的产品争取长期实行并进一步采取鼓励措施，继续实行增值税即征即退政策；2005年12月2日国家发展与改革委员会《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确次、小、薪材的深度加工及系列产品开发为国家鼓励类产业。如果考虑这些即将实行的税收优惠政策，三个人造板公司的盈利能力将进一步增加，本次资产收购将进一步增强本公司的盈利能力。

　　因此，本次资产收购有利于公司调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，为公司的长远、健康发展提供较大的空间，符合全体股东的利益。

　　(四)本次重大资产收购所涉及的关联交易

　　1、关联关系

　　大亚集团持有本公司　29.58%的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小，大亚集团是本公司的控股股东。本公司本次重大资产收购的交易对方为大亚科技集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，大亚集团属关联方，本次资产收购属关联交易。

　　2、对关联交易处理

　　本次重大资产收购行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及收购资产的审计报告。

　　根据有关要求，本公司在本次重大资产收购中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：

　　(1)本次重大资产收购的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；

　　(2)本次重大资产收购应符合国家有关法律、法规和公司章程规定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益；

　　(3)本次重大资产收购在操作程序上遵循合法程序，董事会进行表决时，本公司现有的13名董事中的4名关联董事陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士和程瑞岽先生回避表决，5名独立董事对本次重大资产收购暨关联交易事项发表了独立意见；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度，以保护非关联股东的权益；

　　(4)本次重大资产收购的直接影响是公司盈利能力的增加、成本的下降、资产质量的显著提高等，非关联股东也将从中获益，是从根本上保护股东的利益。

　　为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，公司委托　天职孜信会计师事务所有限公司对收购的标的公司财务报表进行了审计，并以此为基础确定收购价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《资产收购协议》。

　　本公司董事会以及大亚集团都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决，均同意此项交易，本公司的独立董事就关联交易发表了意见，在董事会表决中关联董事依法进行了回避，表决程序均符合法律和章程的规定。

　　七、本次资产收购符合有关法规要求的说明

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105　号)第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、收购资产应当符合“实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产收购完成后，本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：

　　(一)本次资产收购完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本公司股票已在深圳证券交易所上市交易。截至　2006年　1月　20日，公司总股本为　23125　万股，流通股股份总数8000万股，占总股本比例为　34.59%；实施本次资产收购后，本公司依然为有效存续的股份有限公司，总股本和流通股占总股本比例在本次资产收购前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本公司在实施资产收购后仍具备股票上市条件，将继续在深圳证券交易所交易。

　　(二)本次资产收购完成后，本公司具有持续经营能力

　　本次资产收购完成后，本公司的主营业务没有发生变化，由于本次资产收购的标的是江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的股权，该三个公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后，将继续保持本公司及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司继续经营能力。因此，本次资产收购完成后，本公司具备持续经营能力。

　　(三)本次资产收购涉及大亚集团的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　大亚集团对其持有的用于本次资产收购的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　因此，本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　(四)本次资产收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产收购是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会决议中关联董事采取了回避措施，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产收购符合中国证监会证监公司字［2001］105　号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　八、本次资产收购后大亚科技的法人治理结构与独立经营能力

　　(一)本次资产收购后本公司具有较为完善的法人治理结构

　　大亚科技在本次交易实施后，仍然具有较为完善的法人治理结构。本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并依法成立了有关的机构，选举产生了五名独立董事。

　　本次资产收购完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

　　(二)本次资产收购后大亚集团对本公司的五分开承诺

　　本公司与大亚集团是上市公司与控股股东的关系，是相互独立的两个独立企业法人，公司与控股股东大亚集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。同时，本公司本次资产收购的交易对方即控股股东大亚集团已经出具了《承诺函》，承诺在本次资产收购完成后，“将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所及贵公司《章程》的规定，在业务、资产、人员、机构、财务方面与贵公司相分开、相独立”。

　　(三)独立经营能力的状况

　　由于本次资产收购的标的是江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的股权，该三个公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系，具备持续经营能力。本次收购后，将继续保持本公司及标的公司原有的管理团队和组织机构，不会影响本公司的独立经营能力。同时，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于控股股东，有自己独立的财务，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。

　　九、本次资产收购完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施

　　(一)本次资产收购完成后的关联交易

　　目前本公司存在的关联交易主要有：本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材；本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材。该等关联交易完全按照市场公允的合理价格进行，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。本次收购完成后，该等关联交易将变成本公司两个控股子公司之间的关联交易，不属于上市公司的关联交易。本次收购完成后，本公司有独立、完整的经营体系，与控股股东没有持续的经营性关联交易。

　　(二)本次资产收购完成后减少关联交易的具体措施

　　本公司控股股东大亚集团本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《承诺函》，承诺“将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务”。

　　(三)本次资产收购完成后同业竞争问题说明

　　本次资产收购完成后，大亚集团全部人造板业务进入了大亚科技，大亚集团及大亚集团的控股子公司不再经营人造板业务，为此，大亚集团出具了《承诺函》，大亚集团已向大亚科技作出如下承诺：

　　“贵公司本次收购本公司分别持有的三家木业公司75%股权完成后，本公司及本公司下属企业(除贵公司以外的，本公司全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)不存在生产、经营与三家木业公司相同或相类产品、业务的情形，本次股权收购不会产生同业竞争问题。

　　本公司及本公司下属企业在今后的业务中，不以任何形式直接或间接的从事与贵公司(包括贵公司全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)相同或相似的业务。

　　如本公司及本公司下属企业从事的业务涉及与贵公司(包括贵公司全资、控股公司及对其具有实际控制权的公司)构成同业竞争，则在贵公司提出异议后，本公司同意终止该业务。如贵公司认为该新业务有利于贵公司发展，则本公司同意无条件将该业务转让给贵公司经营。”

　　本公司已聘请江苏世纪同仁律师事务所对上述同业竞争问题进行了核查，世纪同仁出具的法律意见书认为：本次资产收购完成后，大亚集团与大亚科技之间不会直接导致新的同业竞争问题。

　　(四)本次收购完成后关于控股股东不会利用控股地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益的情况。

　　本公司控股股东大亚集团在本次收购中出具了《承诺函》，承诺：“本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，规范与贵公司的资金往来，不会利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益。”

　　十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况

　　(一)控股股东及其关联企业占用资金情况

　　截至本报告书签署日，本公司控股股东大亚集团及其关联企业不存在占用公司资金的情况。

　　(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　截至本报告书签署日，本公司不存在为控股股东大亚集团及其关联企业提供资金担保情况。

　　十一、本次资产收购前后公司的负债结构分析

　　(一)负债结构

　　按合并报表口径计算，本公司截至2005年9月30日(未经审计)资产总额为　268067.9万元，负债总额变为　133777.4万元，资产负债率为　49.9%。完成本次资产收购后，根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》的有关数据简单加总计算，本公司资产总额将增加为464044.3万元，负债总额将增加为269650.3万元，资产负债率将增加到58.1%，控制在合理的范围内。

　　按合并报表口径，本公司截至2005年9月30日的流动比率为　1.25，速动比率为0.　85，完成本次收购后，　简单加总计算流动比率为1.27　，速动比率为0.91，分别提高了0.02和0.05，使本公司资产负债结构得到一定改善，流动性得到一定提高。

　　综合分析，本次资产收购完成后，本公司的负债结构是基本合理、正常的。

　　(二)或有负债

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，本次收购的标的公司涉及的对外担保主要有，江苏大亚在本次收购前对大亚集团的控股子公司及本公司提供的担保：

　　(1)为大亚集团控股90%的子公司上海大亚(集团)有限公司贷款2000万元提供保证担保，担保期限从2005年1月31日起至2006年1月31日止。截止到本报告书公告之日，该笔担保已经到期解除。同时，大亚集团承诺，本次资产收购完成后，不再由江苏大亚为上海大亚(集团)有限公司提供担保。

　　(2)江苏大亚为大亚木业(福建)有限公司贷款3.2亿元提供保证担保，该担保是江苏大亚与大亚集团联合为大亚木业(福建)有限公司提供的担保，担保期限从2005年11月8日起至2007年11月7日止。2006年1月7日，江苏大亚与大亚集团签署了股权转让协议，受让大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司51　%的股权。目前，相关手续正在办理之中。大亚集团承诺，将在本次重大资产收购完成前办理完成大亚木业(福建)有限公司股权转让的工商注册变更手续。

　　(3)江苏大亚为大亚科技承兑汇票2000万元提供保证担保；担保期限从2005年10月20日起至2006年4月20日。

　　(4)大亚集团以其持有的大亚科技6，496万股质押给中国银行丹阳支行，为江苏大亚1.29　亿借款提供担保。

　　十二、最近　12　个月内曾发生的资产重组行为

　　在本次重大资产收购前，本公司最近　12　个月没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、收购资产交易。发生的资产收购行为主要有：

　　(一)本公司及本公司控股子公司收购大亚集团的土地使用权

　　1、交易概况

　　2005年9月28日，本公司、本公司的控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司(简称“大亚沃得”)、本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司(简称“大亚地板”)、本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司(简称“宏耐木业”)分别与大亚集团签署了《土地使用权转让协议》，向大亚集团公司收购土地使用权，该次交易已经公司2005年度第一次临时股东大会通过。(该等关联交易公告已经刊登在2005年9月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上)。

　　(1)根据本公司与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》，本公司收购大亚集团拥有的［丹国用(2005)第7253号］　《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—1号面积为83，189.70平方米的地块和［丹国用(2005)第7254号］《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—2号面积为81，121.70平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105号《资产评估报告书》中转让土地的评估价7112.57万元为定价依据。双方一致同意，本次土地使用权转让的价格最终确定为7112.57万元。

　　(2)　根据大亚沃得与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》，大亚沃得收购大亚集团拥有拥有的［丹国用(2005)第7255号］《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北183号面积为68582.7平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105号《资产评估报告书》中转让土地的评估价3055.84万元为定价依据。双方一致同意，本次土地使用权转让的价格最终确定为3055.84万元。

　　(3)根据大亚地板与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》，大亚地板收购大亚集团拥有的［丹国用(2005)第4871号］《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—1号面积为91003.80平方米的地块和位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—2号面积为37936.80平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105号《资产评估报告书》中转让土地的评估价2938.02万元为定价依据。双方一致同意，本次土地使用权转让的价格最终确定为2938.02万元。

　　(4)根据宏耐木业与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》，宏耐木业收购大亚集团拥有甲方拥有的［丹国用(2005)第4871号］《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北181号面积为29412.6平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105，号《资产评估报告书》中转让土地的评估价663.84万元为定价依据。双方一致同意，本次土地使用权转让的价格最终确定为663.84万元。

　　2、交易目的

　　大亚科技上市以来一直通过租赁方式使用大亚集团所拥有的土地使用权。随着大亚科技一些建设项目的展开，又陆续占用了大亚集团的部分土地。本次交易能够进一步理顺产权关系，明确产权归属，减少关联交易，使公司的运作得到进一步的规范，实现土地与地上资产的合一，保护投资者的利益。

　　3、与本次资产收购的关系

　　该交易与本次资产收购非同一或相关资产的交易。

　　(二)本公司收购大亚集团公司铝箔二期资产及其控股子公司股权

　　1、交易概况

　　2005年11月24日，本公司与大亚集团就收购铝箔二期事宜签署了《资产收购协议》。根据南京永华会计师事务所有限公司以2005年6月30日为基准日出具的宁永会评报字(2005)第048号《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》中经评估后的资产价值14，423.29万元为定价依据，经双方协商确定为14，423.29万元人民币。该次交易已经公司2005年度第二次临时股东大会通过。(该等关联交易公告已经刊登在2005年11月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上)

　　铝箔二期是在本公司成功收购大亚集团铝业分公司全部经营性资产之前，大亚集团为扩大铝箔生产规模，对铝箔生产系统进行扩能改造的项目。本公司在2002年9月完成收购该项目的载体———大亚集团铝业分公司全部经营性资产之后(详见2002年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告)。考虑到大亚集团已与大部分设备供应商和施工单位签定了合同等实际情况，为保证该项目的顺利实施，继续以大亚集团名义组织了对该项目的施工，截止2004年12月底，该项目已完工，为进一步理顺投资关系，本公司拟收购该项目。

　　2、交易目的

　　收购铝箔二期，符合公司在稳定提高现有包装材料产业，积极发展新兴产业的发展战略和公司的长远利益。有利于提升本公司盈利能力，消除与控股股东之间的同业竞争，增加独立经营能力，扩大生产规模，增强竞争实力，维护本公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　　3、与本次资产收购的关系

　　该交易与本次资产收购非同一或相关资产的交易。

　　(三)本公司收购大亚集团控股子公司江苏大亚实木制品有限公司75%股权

　　1、交易概况

　　2005年11月24日，本公司与大亚集团就本公司协议受让大亚集团持有的江苏大亚实木制品有限公司(简称大亚实木)75%股权事宜，签署了《股权转让协议》。？大亚实木的主营业务是生产销售高档复合工程地板，家具及其他实木制品。根据南京永华会计师事务所有限公司以2005年9月30日为基准日对标的股权进行评估出具的宁永会评报字(2005)第049号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》，截至2005年9月30日，标的股权的市场价值为3806.59万元人民币。鉴于大亚实木目前在实木地板生产过程中得到康树公司在品牌、技术、管理等方面的支持，大亚实木未来销售收入和利润将会有一定的提高，基于以上原因，双方同意以上述经评估的价值作为股权转让价款的定价依据，确定本次股权转让的价格为3806.59万元人民币。该次交易已经公司2005年度第二次临时股东大会通过。(该等关联交易公告已经刊登在2005年11月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上)

　　2、交易目的

　　本次股权转让将解除关联交易，避免同业竞争，提高大亚科技未来的销售收入和利润。

　　3、与本次资产收购的关系

　　该交易与本次资产收购非同一或相关资产的交易。

　　(四)对近期不断购买大亚集团的资产交易定价的公允性的说明

　　2005年9月以来，本公司相继进行了几次购买大亚集团资产的交易行为，这些交易定价的情况是：

　　1、本公司及本公司控股子公司收购大亚集团的土地使用权，交易定价是依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字［2005］第105号评估报告，将评估值确定为该次交易价格，并经大亚科技2005年度第一次临时股东大会通过。因此，该次交易符合国家相关规定，未损害大亚科技及股东的利益，定价是公允的。

　　2、本公司收购大亚集团公司铝箔二期资产，交易定价是依据具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2005)第048号评估报告，将评估值确定为交易价格，并经本公司2005年度第二次临时股东大会通过。因此，该次交易的定价符合国家相关规定，未损害大亚科技及股东的利益，定价是公允的。

　　3、本公司收购大亚集团控股子公司江苏大亚实木制品有限公司75%股权，交易定价是依据具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2005)第049号评估报告，将评估值确定为本次交易价格，并经公司2005年度第二次临时股东大会通过。因此，该次交易的定价符合国家相关规定，未损害大亚科技及股东的利益，定价是公允的。

　　4、本次重大资产收购暨关联交易作为大亚科技股权分置改革支付对价的一部分，交易定价是根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号和006号《审计报告》，按三个人造板公司截至　2005　年　12　月　31　日的合计账面净资产值的75%为定价依据，并已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司的全体独立董事也发表了同意的意见。该交易尚须经过本公司股东大会在关联股东回避表决的前提下审议通过。本次资产收购按照经审计的帐面净资产值作为交易定价的基础，并作为本公司股权分置改革支付对价的一部分，资产收购进程符合相关法律法规所规定的程序，交易定价是公允的。收购完成后将有效改善本公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　(五)结合本公司现金流的情况，对交易是否构成本公司财务压力的说明

　　1、本公司资产负债率相对较低，财务风险相对较小

　　本公司在购买大亚集团资产之前的资产负债率为49.23%，前述资产1———3项收购完成后的财务数据显示本公司资产负债率大约为57.92%，本次重大资产收购完成后模拟测算本公司的资产负债率为64.24%左右。从整体看，本公司资产负债率在资产收购前后相比虽有所上升，但上升的比例不大，控制在合理的范围内，财务风险相对较小。

　　2、收购资产的资金来源主要为自有资金及增加银行贷款

　　本公司近几年经营较为稳定，历年实现净利润均在6000万元以上，经营活动产生的现金流均在6500万元以上，由于经营业绩较好，能按时还贷，银行信誉较好，2005年新增银行贷款大约7.2亿元。

　　综合已完成的资产收购和即将完成的资产收购所需资金合计大约为7.58亿元，其中本次重大资产收购的金额4.39亿元中的2亿元将在三年内支付，考虑本公司资产负债情况及收购资产资金来源等情况，这些交易暂时会对本公司的财务状况造成一定压力，但因本公司经营稳定，以及拟收购的资产将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，随着时间的推移，大亚科技经营业绩的提升，财务压力将会逐渐释放，变得越来越小。

　　十三、其他有关事项

　　(一)监事会对本次资产收购的意见

　　2006年1月22日，本公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于重大资产收购暨关联交易的议案。会议认为：

　　“在本次重大资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司本次重大资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的重大资产收购暨关联交易出具了相应的独立意见。该重大资产收购暨关联交易是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。”

　　(二)独立董事对本次资产收购的意见

　　本公司五位独立董事庄松林、黄友定、王刚、齐大辉及袁会权对本次资产收购发表了独立意见，他们发表意见如下：

　　①决议表决程序。由于本次交易与大亚集团有关联，因此与大亚集团有关联关系的4名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　②交易的公平性。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产收购进程符合相关法律法规所规定的程序，收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　③交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次资产收购，公司将变更为以生产销售地板和人造板为核心业务的木业上市公司，收购的资产能够帮助公司形成市场竞争优势，并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报，本次重大资产收购是切实可行的。资产收购实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　总之，本次重大资产收购暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次重大资产收购的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，收购完成后不存在产生关联交易，形成同业竞争等问题。

　　(三)中介机构对本次资产收购的意见

　　本公司聘请了具有主承销商业务资格的中信建投证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。根据中信建投的独立财务顾问报告，本次资产收购遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产收购价格定价合理。通过本次关联交易，有利于调整大亚科技的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善大亚科技资产结构，提高大亚科技抗风险能力。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的江苏世纪同仁律师事务所作为法律顾问。根据世纪同仁出具的法律意见书：本次资产收购的双方当事人均具有合法的主体资格；出售方拟出售的股权为其合法取得并拥有；资产收购相关协议和整体方案符合法律、法规和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，且已履行了目前阶段的法律程序；在履行了本法律意见书所述尚须履行的全部法律程序后，本次资产收购可依法完成。

　　(四)提请投资者注意的几个问题

　　1、本次资产收购已经本公司第三届董事会第五次会议审议通过，该项资产收购已经于2006年3　月22　日取得了中国证监会审核批准，尚需本公司股东大会批准。

　　由于本次重大资产收购是本公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本公司董事会决定将相关股东会议和审议重大资产收购暨关联交易议案的临时股东大会合并召开，并将本次重大资产收购暨关联交易议案和股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。并且，本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；在关联股东回避的前提下，还需要参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、由于本次重大资产收购需要本公司股东大会审议通过，股东大会批准同意及完成资产收购交割日具有一定的不确定性，故本公司没有出具2006年盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

　　江苏大亚、江西大亚和茂名大亚分别出具了盈利预测报告，会计师出具了审核报告。2006年1月7日江苏大亚与大亚集团签订协议，收购大亚集团持有的大亚木业(福建)有限公司的51%股权，目前相关手续正在办理中，在江苏大亚所作的2006年盈利预测中，由于大亚木业(福建)有限公司尚处于基本建设期，且相关股权转让手续尚未完成，故本次江苏大亚的盈利预测未考虑其影响，提请投资者注意投资风险。

　　3、根据《审计报告》，截至2005年12月31日，本次收购三个人造板公司的资产负债率江苏大亚为69.73%，江西大亚为72.94%，茂名大亚为63.74%，平均为68.80%，高于同行业的平均水平，具有一定的财务风险，提请投资者注意投资风险。

　　4、本次重大资产收购后，公司主营业务发生改变，但是仍然面临一定的财务风险、融资风险和市场风险等。

　　5、中国证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　十四、备查文件目录

　　1、大亚科技和相关中介机构及其他知悉本次资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；

　　2、本次重大资产收购暨关联交易的独立财务顾问报告；

　　3、本次重大资产收购暨关联交易的法律意见书；

　　4、本公司与大亚集团签订的资产收购协议，大亚集团与江苏大亚签署的《大亚木业(福建)有限公司股权转让协议》；

　　5、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职沪审字［2006］第004号、005号006号和第36号《审计报告》；江苏大亚、江西大亚、茂名大亚2006年盈利预测报告及盈利预测审核报告；

　　6、大亚集团的承诺函；

　　7、江苏省、江西省、福建省和茂名市对外贸易经济合作厅(局)相关批文；

　　8、大亚科技第三届董事会第五次会议决议；

　　9、独立董事意见；

　　10、大亚科技第三届监事会第五次会议决议；

　　11、大亚集团董事会转让所持江苏大亚、江西大亚、福建大亚和茂名大亚股权的决议；临时股东会议决议；

　　12、江苏大亚、江西大亚、茂名大亚、福建大亚本次股权转让董事会决议；晟瑞国际发展发展有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、云莱国际有限公司《同意股权转让并放弃优先购买权的承诺》；

　　13、大亚集团、江苏大亚、江西大亚和茂名大亚的营业执照；

　　14、相关银行出具的大亚科技的存款证明；

　　15、土地使用权的相关文件。

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　2006　年3月23日