万向钱潮股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司于2006　年3月13日公告股权分置改革方案之后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月24日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006　年3月13日刊登股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案部分内容做出如下调整：

　　(一)对价安排的形式及数量的调整

　　原方案为：

　　“全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的2.0股股份的对价安排。非流通股股东共需送出76,052,289股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　“全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的2.5股股份的对价安排。非流通股股东共需安排95,065,362股对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　(二)非流通股股东承诺的调整

　　原方案为：

　　“本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺：

　　万向集团承诺：万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。”

　　现调整为：

　　本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺：

　　1、在本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，为避免公司股价非理性波动，维护投资者利益，万向集团将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持万向钱潮(资讯 行情 论坛)流通股股份。在万向钱潮流通股价格低于3.5元，增持价格不高于3.5元的条件下，万向集团将增持不少于6255万股流通股(即使得万向集团持股比例达到股权分置改革方案实施后首个交易日总股本的56%的比例)，增持具体方式为在前述条件下分期分批择机增持；在达到该等增持数量要求后，万向集团仍将以不高于3.5元的价格在该两个月内择机酌量增持万向钱潮流通股股份。　

　　万向集团增持股份占公司总股本的比例每增加5%，将自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得再行买入公司股票。

　　万向集团同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　2、方案实施前万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。

　　万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，则出售股份所得收入划归万向钱潮所有。

　　3、万向集团同时做出追加对价的安排的承诺：在本次股权分置改革实施后，若出现以下情况之一者，万向集团将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东安排追加对价一次，追加对价总计为19，013，072股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.5股(追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效)。

　　第一种情况：2006年万向钱潮经

审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于1.5亿元或其年度财务报告被

会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露2006年年度报告；

　　第二种情况：2007年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于1.725亿(即2006年基数的115%)元或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露2007年年度报告。

　　如果发生以上触发追加对价的情况，万向集团将提请公司在当年年报公布后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于该等年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应追加对价的实施，即由万向集团将19，013，072股按该股权登记日收市日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革实施日之后至追加对价股权登记日之间因公司派送红股、资本公积转增原因导致公司总股本发生变化，则相应调整追加对价安排对应的股份数量。

　　追加对价的履约安排：在履约期间内，万向集团将自本次股权分置改革实施之日起，将把可能用于追加对价安排的19，013，072股交给中国证券登记结算公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述追加对价义务。

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受认人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构认为：

　　“方案的调整是在万向钱潮非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。万向钱潮对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；万向钱潮非流通股东有能力履行相关承诺。保荐机构愿意继续推荐万向钱潮进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的修改，浙江天册律师事务所认为：

　　“万向钱潮非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，调整对价方案的行为合法有效；万向钱潮根据调整后的对价方案进行股权分置改革，客观上保护了流通股股东的利益，万向钱潮非流通股东有能力履行相关承诺，本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。

　　本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。”

　　四、独立董事补充意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为万向钱潮股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们认真审阅了《万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书修订稿》，就公司股权分置改革事项发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了公司董事会提交审议的经调整后的本次股权分置改革方案(以下简称“修订方案”)。我们认为，修订方案反映了公司非流通股东与流通股股东沟通的结果，体现了非流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进，也有利于公司的长远发展。

　　作为公司的独立董事，我们认为：本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排和非流通股股东承诺的描述均作了相应的调整。请投资者仔细阅读2006　年3月23日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其他文件。调整后的公司股权分置改革方案尚需提交万向钱潮股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年三月二十二日