江淮动力股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，经提出改革动议的非流通股股东江苏江动集团有限公司提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月24日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月23日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿。

　　一、关于股权分置改革及以股抵债方案的调整情况

　　江苏江淮动力股份有限公司(以下简称"公司"或"江淮动力")股权分置改革及以股抵债方案自2006年3月15日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者、网上征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。经与提出改革动议的非流通股股东江苏江动集团有限公司(以下简称"江动集团")协商同意，本次公司股权分置改革对价方案维持不变，对公司股权分置改革及以股抵债方案承诺事项作如下调整：

　　1、原方案的承诺事项

　　同意本次股权分置改革及以股抵债方案的非流通股股东江动集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、修改后的承诺事项

　　除法定承诺外，江动集团同时承诺：在法定的12个月的禁售期满后36个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股6.00元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。

　　江动集团承诺并保证如有违反上述承诺的卖出行为，承诺人将卖出资金划归上市公司所有。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革及以股抵债方案的独立意见

　　公司独立董事顾亚平、高宗英、卞志山对本次调整公司股权分置改革及以股抵债方案发表独立意见如下：

　　1、自公司2006年3月15日刊登《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，提出股改动议的非流通股股东江动集团对股权分置改革及以股抵债方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据本次股权分置改革及以股抵债调整方案，公司非流通股股东江动集团追加了承诺条款。除遵守法定承诺义务外，江动集团同时承诺：在法定的12个月的禁售期满后36个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股6.00元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。如有违反上述承诺的卖出行为，承诺人将卖出资金划归上市公司所有。以上调整体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意和对公司未来发展的信心。　　　　　　

　　3、同意本次对公司股权分置改革及以股抵债方案的调整暨对《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革及以股抵债方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。　　　　　　

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革及以股抵债方案的调整，公司保荐机构东海证券有限责任公司出具了补充的保荐意见，其结论如下：

　　江淮动力股权分置改革及以股抵债方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。股权分置改革及以股抵债方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东的权益。本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。　　　　　　

　　四、补充法律意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司法律顾问江苏一正律师事务所出具了补充的法律意见，其结论如下：

　　江淮动力股权分置改革及以股抵债方案的调整是江淮动力非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革及以股抵债方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；未发现调整后的股权分置改革及以股抵债方案存在损害江淮动力及其流通股股东合法权益的情形；调整股权分置改革及以股抵债方案已经履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　五、备查文件

　　1、江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书(全文修订稿)

　　2、江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书(摘要修订稿)

　　3、东海证券有限责任公司关于江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债之补充保荐意见书

　　4、江苏一正律师事务所关于江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债之补充法律意见书

　　5、江苏江淮动力股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革及以股抵债方案之补充独立意见函

　　特此公告。

　　江苏江淮动力股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十三日