西北轴承股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据股改动议股东的提议，公司股权分置改革方案的部 分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月24日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　西北轴承(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2006年3月20日在公司会议室以现场表决形式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由李树明董事长主持。经认真审议和投票表决，一致同意对《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整，即公司以现有流通股本65，832，478股为基数，以资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.36股转增股份。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经股改动议股东提议，对公司股权分置改革方案中公司以资本公积金向流通股股东转增股份的对价安排作如下调整：

　　原为：

　　公司以现有流通股65，832，478股为基数，以资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5.87股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.0股。

　　现调整为：

　　公司以现有流通股65，832，478股为基数，以资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.36股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.2股。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整情况，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，特别是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，金天平律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　“本所律师认为，西北轴承董事会对股权分置改革方案的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下作出的，且已获得公司提出股改动议的非流通股股东的授权和同意。因此，本次股权分置改革的调整，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。待取得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准后，即可实施。”

　　五、独立董事补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　“1、自公司2006年3月13日刊登《股权分置改革说明书》后，受动议股东的委托，公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，并根据沟通情况与非流通股股东进行了协商；根据沟通和协商的结果，公司对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会发布公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，将方案中的对价安排由“流通股股东每持有10股公司流通股将获得5.87股转增股份”修改为“流通股股东每持有10股公司流通股将获得6.36股转增股份”。对价方案的调整充分地体现了平等协商、诚信互谅、自主决策的基本原则，体现了对流通股股东意见的尊重和对流通股股东利益的保护。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，对前次股改方案的其它内容不做修改。”

　　综上，本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算的依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月23日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《西北轴承股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。附件：

　　1、西北轴承股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、西北轴承股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、平安证券有限责任公司关于西北轴承股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、金天平律师事务所关于西北轴承股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、西北轴承股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　西北轴承股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十三日