承德露露股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、　误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经与流通股股东充分沟通，河北承德露露(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)的全体非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会亦认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。公司股票将于20 06年3月23日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受全体非流通股股东的书面委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。在总结投资者意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　关于“股权分置改革方案中承诺部分”作如下调整：

　　在原改革方案中，公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　经与流通股股东沟通协商，公司非流通股股东万向三农有限公司出遵循法定承诺义务外，做出如下特别承诺：

　　1、关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期

　　万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易；限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到承德露露股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2、业绩承诺

　　万向三农承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

　　A.根据公司2006年、2007年、2008年经

审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后净利润低于5000万元或2007年度扣除非经常性损益后净利润低于6000万元或2008年度扣除非经常性损益后净利润低于7000万元；

　　B.公司2006年度至2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份，追送的股份数总计546万股，30日内予以实施。在承德露露实施资本

公积金转增股份、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。

　　3、万向三农增持承德露露股份的承诺

　　为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺将在适当时机增持承德露露股份：

　　A、以5.50元为基准价格；

　　B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘均价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至万向三农持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50元；如果两个月内万向三农持股比例达不到50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；

　　C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；

　　D、万向三农承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；

　　E、根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，万向三农在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

　　4、承诺人声明

　　万向三农作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　(一)自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　(三)我们同意本次股权分置改革方案的调整暨《股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　(四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　就公司股权分置改革方案的有关调整事项，北京市金诚同达律师事务所认为：“1、承德露露改革方案的修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；2、承德露露改革方案的修改除尚待公司相关股东会议根据《管理办法》规定的程序进行审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。”

　　五、附件

　　1、河北承德露露股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、河北承德露露股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于河北承德露露股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、关于河北承德露露股份有限公司股权分置改革调整方案的独立董事意见函。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2006年3月22日