一致药业股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司7家提出股权分置改革动议的非 流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司A股股票将于2006年3月23日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下调整：

　　原方案：

　　“根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业(资讯 行情 论坛)流通A股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.5股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共13，721，400股对价安排。

　　截止目前，公司共有8位非流通股股东，除6位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，尚有2位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确表示同意改革方案的2位股东合计持有公司非流通股股份2，196，800股。上述2位非流通股股东应执行对价安排共计84，492股，公司第一大股东国药控股有限公司已承诺为其先行垫付该部分股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。”

　　现调整为：

　　“根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业流通A股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共16，465，680股对价安排。

　　截止目前，公司共有8位非流通股股东，除7位非流通股股东明确表示同意本次股权分置改革方案外，尚有1位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案。上述尚未明确表示同意改革方案的非流通股股东持有公司非流通股股份800，000股，其应执行对价安排36，923股，若截止至本次股权分置改革A股市场相关股东会议召开之前一日其尚未明确表示同意本次股权分置改革方案，公司第一大股东国药控股有限公司已承诺将为其先行垫付该部分对价股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对一致药业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“1、自公司董事会公告《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是作为公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的。

　　2、在调整方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东的利益。

　　3、方案的调整并不改变保荐机构此前所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　公司聘请的律师上海市申达律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“参与一致药业本次股权分置改革的非流通股股东的变化情况及《股改说明书》的修改内容未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经持有超过一致药业非流通股股份的三分之二的非流通股股东审议通过，本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准，并获得一致药业A股市场相关股东会议审议通过。”

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月22日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月二十一日