南风化工股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部 分内容进行了修改；公司股票将于2006年3月23日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月22日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、股权分置改革方案的修改情况

　　本公司股权分置改革方案自2006年3月13日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　"对价安排的形式及数量"原为："本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。"

　　调整为："本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。"

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

　　"自公司2006年3月13日公告《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，调整后股权分置改革方案如下：

　　公司非流通股股东为其所持非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构华泰证券有限责任公司认为："南风化工本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师北京市众天律师事务所认为："公司本次股权分置改革方案及其修改符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《国有股权管理》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案及其修改在取得政府国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会议审议通过后即可实施。"

　　附件：

　　1、南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、华泰证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市众天律师事务所关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、南风化工集团股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。

　　上述附件内容详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　特此公告！

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　2006年3月22日