深圳华强股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：国海证券有限责任公司

　　财务顾问：招商证券股份有限公司

　　上海百慧勤投资管理有限公司

　　签署日期：　二〇〇六年三月二十日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　2、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。公司董事会已聘请审计机构对公司财务报告进行审计，审计的基准日为2005年12月31日。在本股权分置改革说明书公告前，审计机构已完成审计，经审计的财务报告已披露。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东大会审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次深圳华强(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”)股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　(一)对价安排

　　公司以现有流通股本128，439，998股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，公司向流通股股东每10股转增3股，共转增股份38，531，999股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通股股东所获得的转增股份中，扣除其因公司股本扩张而应得的18，302，700股外，其余20，229，299股为非流通股股东向流通股东安排的对价股份。以转增前的流通股股本为基数，本次改革相当于现有流通股东每10股获得1.575股的对价股份，以转增后的流通股股本为基数，本次改革相当于流通股东每10股获得1.3786股的对价股份。转增股本后，公司总股本增加至308，931，997股。

　　(二)改革方案的追加对价安排

　　公司控股股东深圳华强集团有限公司(以下简称“华强集团”)承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。

　　(1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006至2008年度净利润的年复合增长率低于20%。即按照2005　年度净利润2514.93万元为基准计算，2006年度的净利润未达到3017.92万元，或2007年度的净利润未达到3621.50万元，或2008年度的净利润未达到4345.80万元；b、公司2006至　2008年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　(2)追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计19，266，000股(相当于按照现有流通股股份每10股送1.5股)。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务。

　　(3)追送股份时间：公司控股股东华强集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

　　(4)追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的其他无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，深圳华强非流通股股东华强集团做出如下特别承诺：

　　1、关于追送股份的承诺

　　详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。

　　2、关于股份锁定的承诺

　　华强集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后三十个月内不上市交易。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东华强集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、承诺人的声明

　　非流通股股东华强集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日下午14：00时

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日—4月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年4月26日至2006年4月28日每个交易日上午9　：　30-11　：　30，下午13　：　00-15　：　00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间2006年4月26日9　：　30至2006年4月28日15：00时期间内的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自3月20日起停牌，于3月21日刊登改革说明书及相关内容，最晚于3月31日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月30日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月30日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：　[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　深圳证券交易所网站：http：／／www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本次改革方案包括公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本的对价安排和以公司的经营业绩增长为条件的追送对价。

　　1、对价安排的方式、数量

　　公司以现有流通股本128，439，998股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，公司向流通股股东每10股转增3股，转增股份38，531，999股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通股股东所获得的转增股份中，扣除其因公司股本扩张而应得的18，302，700股外，其余20，229，299股为非流通股股东向流通股股东安排的对价股份。

　　定向转增后，公司的总股本增加至308，931，997股，流通股股份从128，439，998股增加至166，971，997股，其中20，229，299股是对价部份，以转增前的流通股股本128，439，998股为基数，对价安排水平为0.1575，以转增后的流通股股本166，971，997股为基数，对价安排水平为0.13786。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　公司控股股东华强集团承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。

　　(1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006至2008年度净利润的年复合增长率低于20%。即按照2005　年度净利润2514.93万元为基准计算，2006年度的净利润未达到3017.92万元，或2007年度的净利润未达到3621.50万元，或2008年度的净利润未达到4345.80万元；b、公司2006至　2008年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　(2)追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计19，266，000股(相当于按照现有流通股股份每10股送1.5股)。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务。

　　(3)追送股份时间：公司控股股东华强集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

　　(4)追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册其他的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　4、执行对价安排的情况

　　执行对价安排情况表如下：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注1：华强集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后三十个月内不上市交易。G为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了保荐机构对对价安排进行评估。保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、对价标准制定依据

　　本次股权分置改革方案的对价确定的基本思路是：假定在股权分置改革前后公司总的市场价值(指A股市场价值，下同)不变，从而可以计算出股权分置改革后的合理股价，进而可以计算出非流通股股东应向流通A股股东安排多少对价股份，才可使流通A股股东的利益不受股权分置改革的影响。

　　(1)改革方案实施前公司价值

　　改革方案实施前公司价值

　　＝改革前流通股数×流通股每股价值＋改革前非流通股数×非流通股每股价值

　　流通股每股价值：截止2006年3月17日，此前30个交易日加权均价为5.01元／股，选取5.01元／股作为流通股股东的平均每股价值。

　　非流通股价值：截止2005年12月31日，深圳华强的每股净资产为4.51元／股，选取每股净资产4.51元／股为非流通股每股价值。

　　(2)改革方案实施后公司价值

　　股权分置改革后，公司所有股份处于同一价值评估体系内，每股的价值相同，则：

　　改革方案实施后公司价值＝改革后总股数×每股理论价值

　　(3)每股理论价值

　　在保证股权分置改革方案实施前后公司价值不变的情况下：

　　每股理论价值＝改革方案实施前公司价值　／　改革后总股数

　　计算得每股理论价值为4.75元／股。

　　(4)流通权价值

　　假定股权分置改革方案实施后，公司股票价格为理论价值每股4.75元／股，为使流通股股东利益不受损失，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该对价安排相当于流通股股东所持流通股份由于非流通股份的上市流通而损失的利益，即流通权价值。

　　理论上流通权价值

　　＝改革前流通股数×（改革前流通股价格-每股理论价值)

　　计算得流通权价值为3，438.98万元，即非流通股股东应向流通股股东做出不少于3，438.98万元的对价安排。

　　(5)流通权价值折算的对价股份数量及对价比率

　　流通权价值折算的对价股份数量

　　＝流通权价值　／　每股理论价值

　　＝723.65万股

　　流通权价值折算的对价比率

　　＝对价股份数量　／　改革前流通股数

　　＝0.05634

　　即非流通股股东为获取所持非流通股份的上市流通权，理论上应至少向流通股股东每持有10股支付0.05634股股份，从而保证流通股股东的利益不受损失。

　　(6)非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价包括：(1)流通股股东每持有10股获得资本公积金转增股份3股，以转增前的流通股股本128，439，998为基数，对价安排水平为0.1575，以转增后的流通股股本166，971，997为基数，对价安排水平为0.13786；(2)追加对价安排方案下，追加对价安排的股份总数共计19，266，000股。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　本公司保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：

　　(1)非流通股股东做出的对价安排包括两部分：向流通股股东转增股本和追加对价安排。因此，非流通股股东实际做出的对价安排使得流通股股东每持有10股获得的股份最低为1.3786股，最高为2.8736股(在追加对价方案实施后)，远高于理论对价水平的0.05634股。由此可以看出，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。

　　(2)非流通股股东华强集团做出股份追送承诺，如果满足追送条件，则追加对价安排的股份总数共计19，266，000股；如果不满足追送条件，则公司2006至2008年三年净利润的年复合增长率不低于20%，公司业绩的增长将使流通股股东获得增值收益。

　　(3)综合考虑深圳华强的发展历程、未来发展前景、目前市价及非流通股股东华强集团的股份追送、股份锁定等承诺因素，保荐机构认为深圳华强非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权而向流通股股东做出的对价安排是合理的。本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获取的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了切实保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定义务承诺

　　本公司非流通股股东华强集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、非流通股股东华强集团特别承诺事项

　　(1)关于追送股份的承诺

　　详见第四部分“股权分置改革方案”中(一)“改革方案概述”，第3点“追加对价安排的方案”。

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间2006年-2008年内，华强集团将自公司股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持深圳华强非流通股股份中用于履行追送承诺的19，266，000股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

　　(2)关于股份锁定的承诺

　　华强集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后三十个月内不上市交易。

　　股份锁定承诺的履约安排：华强集团在其所持有的非流通股份获得流通权之日起四十二个月内，将授权交易所和登记结算公司将所持深圳华强非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

　　(3)承诺事项的违约责任

　　非流通股股东华强集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　(4)承诺人的保证声明

　　非流通股股东华强集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有

　　公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司控股股东华强集团书面委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作。华强集团持有股份总数为141，960，000股，占公司总股本的52.5%，占非流通股本的100%。

　　华强集团所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　本公司股权分置改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(二)股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。公司提请投资者关注公司股票价格波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐意见结论

　　本公司保荐机构认为：“本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004　年修订本)》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。

　　据此，保荐机构同意推荐深圳华强实业股份有限公司进行股权分置改革。

　　2、律师意见结论

　　本公司律师认为：“深圳华强实业股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次深圳华强实业股份有限公司股权分置改革方案尚需由公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到深圳证券交易所确认后方可具体实施”。

　　深圳华强实业股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十日