*ST天纺股改网上投资者交流会精彩回放

　　路演嘉宾介绍　　

　　天山纺织嘉宾

　　新疆天山毛纺织股份有限公司董事长、党委书记、总经理　　　　　　　　　　　　　张自强　先生

　　新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　王　　清　先生

　　新疆天山毛纺织股份有限公司党委副书记、工会主席　　　　　　　　　　　　　　　　单　　彤　女士

　　新疆天山毛纺织股份有限公司财务副总监　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘新梅　女士　　

　　新疆天山毛纺织股份有限公司证券部主任、证券事业代表　　　　　　　　　　　　李　　元　先生

　　保荐机构嘉宾

　　宏源证券股份有限公司总经理助理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陈　　亮　先生

　　宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部投行部总经理　　　　　　　　　　　　　张红霞　女士

　　宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部投行部高级经理　　　　　　　　　　　郭运江　先生

　　新疆天山毛纺织股份有限公司董事长张自强先生路演致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心天山纺织的朋友们：

　　大家好！

　　首先，请允许我代表新疆天山毛纺织股份有限公司及全体员工，热烈欢迎参加“天山纺织

股权分置改革网上投资者交流会”的各位嘉宾、投资者、证券界、新闻界以及社会其他各界朋友！并向各位长期以来对天山纺织的支持与关注表示衷心的感谢！

　　作为国际知名品牌的OEM供应商和“中国名牌”天山品牌的运营商，公司既有生产制造的优势，在原料、生产、质量处于领先水平，积累了较为成熟、国际上领先的制造技术和工艺；通过了ISO9001质量管理体系认证，形成了完善的质量保证体系；初步建立了整合社会资源的虚拟化生产体系；也有品牌经营的实力，“天山”品牌获得了中国名牌、中国驰名商标、中国名牌等荣誉，时尚羊绒“SS”品牌开创了中国羊绒的新形象，国内市场占有率稳步提升。

　　今天，我们天山纺织进行股权分置改革，目的是完善公司的法人治理结构，使全体股东的利益更趋向一致，在机制上构建全体股东共同的利益基础。只有完善好机制，以资产构建的利益基础才能更牢固和稳定，公司才能健康稳定发展，这是我们此次股改的惟一出发点和着眼点。

　　股权分置改革有利于进一步完善资本市场配置功能和公司治理结构，对我国资本市场的持续健康稳定发展，乃至对整个国民经济全局的发展都具有深远的影响。天山纺织积极参与股改，根据国务院、中国证监会等决策部门的有关要求，结合公司实际情况，遵循“兼顾平衡非流通股股东和流通股股东利益、保护流通股股东合理利益”的原则，制定了以下方案———公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排：流通股股东所持股份保持不变，非流通股股东所持非流通股份按1：0.65的比例进行缩股,　该方案相当于流通股股东每10股获得3.2股的对价安排。缩股完成后，公司总股本减少，非流通股东对上市公司的权益比例由69.74%下降到59.97%，流通股东对上市公司的权益比例由30.26%上升到40.03%。

　　当然，对这次天山纺织推出的股权分置改革方案，从流通股股东角度说，可能有这样或那样的意见，对此我们都十分理解。任何成功的方案都需要经过双方的沟通和达成共识，才能达到双赢的目的。天山纺织在股权分置改革问题上的态度是积极和坚定的，而且有最大诚意与流通股股东一起完成股权分置改革任务。

　　这次网上路演，一是要让广大投资者能够对公司以及公司股权分置改革方案有一个更全面、彻底的了解；二是为了充分听取广大流通股股东的意见。欢迎大家对我们的方案各抒己见、畅所欲言。通过本次交流沟通，我们将充分听取各位有建设性的建议，积极推进股权分置改革，并坚持创造更好经营业绩，来回报股东、回报社会！

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：介绍一下公司本次股改的对价方案？

　　张自强：本次股改的对价方案如下：流通股股东所持股份保持不变，非流通股股东所持非流通股份按1：0.65的比例进行缩股，非流通股股东持股数量共减少88,716,600股，该方案相当于流通股股东每10股获得3.2股的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得流通权。

　　问题：非流通股股东有无作出特别承诺？

　　王清：为了进一步保护流通股股东的利益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作，公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。同时非流通股股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、香港天山毛纺织有限公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、香港国际棉业有限公司作出如下特别承诺：在法定承诺禁售期(即所持

股票获得流通权后12个月)期满后，24个月内不上市交易或转让。

　　问题：公司为何要选择非流通股缩股的方案？

　　单彤：截止2005年12月31日，公司的每股净资产为0.85元，低于股票面值，因此公司在对价安排上采取非流通股股东缩股的方式，一方面安排了合理的对价，另一方面提高了每股净资产和每股收益，有利于公司长远发展，对于公司二级市场股价的走势也将起到正面的支撑作用。具体而言：

　　(1)股权分置改革后，天山纺织净资产保持不变，由于公司总股本减少到274,739,400股，以公司2005　年度财务数据计算，公司每股净资产由0.85元上升到1.13元　，超过股票面值。(2)股权分置改革后，天山纺织净利润等保持不变，由于公司总股本减少到274,739,400股，以公司2005　年度财务数据计算，公司每股盈利由0.027元上升到0.036元，每股收益水平得到了提升，对于股价的走势将起到正面的支撑作用。

　　问题：　请比较一下缩股与送股两种方案的优劣?

　　陈亮：缩股相对送股来说会减少股本总额，提高每股收益和每股净资产等财务指标，不造成即期扩容，维护公司股价稳定。

　　缩股：适应盈利能力较低，股本规模相对较大的公司，公司股本总额减少，有助于提高公司每股收益和每股净资产等财务指标；不扩充市场，有助于公司股价稳定。

　　送股：适应盈利能力强，公司股本总额及财务指标不会发生变化，送股会扩充市场，影响公司股价下跌。

　　经营管理篇

　　问题：公司自身的优势有什么？

　　单彤：我们的优势主要包括：公司在行业内发展较早，居于国内领先企业地位，在客户心目中品牌形象良好，公司拥有一支战斗力强的员工队伍，公司拥有深入人心的企业文化，有文化的积累与沉淀，公司经过多年的成长发展积累了很多经验，在技术、工艺、质量方面具有同行业不能匹敌的绝对优势，形成了自己的核心竞争力。公司在核心业务的客户关系网络建设上基础牢靠。

　　问题：公司2003、2004年亏损的主要原因是什么？

　　张红霞：主要是解决以前年度的不良资产及不良投资所造成的。通过大力解决历史遗留问题，公司资产质量大大提升，不良资产到2005年初已基本消化完毕，为公司2005年扭亏为盈、开始步入发展的良性循环奠定很好基础。

　　问题：行业发展有哪些不利因素？

　　张自强：一是原材料价格的不断上涨，二是消费品市场掺假及假冒产品多，竞争无序。公司采取多种措施、严格控制采购成本，并大力开展品牌推广工作，树立公司高端品牌形象，尽可能消除行业发展中的不利因素影响。

　　问题：公司13100万元担保中仅有2000万元提供反担保，为何其它各笔担保不要求对方提供反担保？

　　刘新梅：公司为新疆天山水泥股份有限公司提供的担保10000万元，天山水泥已经与银行签订了经确认的协议书，不会引起诉讼事项。

　　公司为伊犁天河公司毛纺织有限责任公司提供贷款担保1100万元，担保余额为556万元，已涉诉判决，2003年已经列入公司预计负债。

　　问题：公司采取什么措施降低原材料价格上涨的影响？

　　王清：主要是通过开源节流。在原料采购过程中及时掌握市场动态，控制原料收购成本；在生产过程中鼓励技术创新，通过设备和工艺技术创新提高生产效率和制成率，稳定产品质量，降低生产成本，提高产品的附加值。

　　问题：公司如何通过强化管理降低成本？

　　单彤：公司采取以下措施降低成本：1、认真制定《全面预算》和《生产经营计划》。2、成立原料公司，规范细化原料采购管理。3、实施全面预算管理。公司实施以预算控制为主线的目标控制体系，认真核定部门的目标成本，明确了各部门财务控制的重点，全年各项经营活动均控制在预算范围内。4、制定了《采购和招投标的管理办法》，强化采购管理，实行集中招标采购，降低了采购成本。5、不断优化

供应链管理。公司建立从原料采购、生产制造、市场销售、产品开发设计一体化的供应链体系，并不断进行优化，全面提高经营管理水平和公司运营效率。公司为此专门投资实施了ERP系统工程，取得了良好效果。

　　问题：出口配额对公司盈利的影响约有多少?今年外贸形势如何?

　　王清：我们的产品出口到美国、日本、韩国，根据WTO规则，不需要出口配额，另外出口到欧盟的产品属于受限范围，我们已经取得了国家给予的足够量出口许可证，所以出口产品还是稳中有升。

　　问题：原材料供应情况如何?

　　单彤：公司产品所需原材料具有季节性。公司作为生产型企业，又是羊绒生产企业，需要储备相当数量的原材料。而2005年年末的存货中大部分是原料和自制半成品，其数量比较适当，这对公司今年乃至以后的经营都是有利的。

　　(文字整理　　陈　静)