ST东北电(000585)股权分置改革说明书

　　证券代码：000585 证券简称：ST东北电(资讯 行情 论坛)

　　东北电气发展股份有限公司

　　Northeast Electric Development Co.,Ltd

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构：德邦证券有限责任公司

　　签署日期：二○○六年三月十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据主要非流通股东的书面委托，编制本说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深交所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　2

　　特别提示

　　1、根据本次股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获付2.5股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为35,900,000股。

　　2、本公司前三大非流通股股东新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产投资咨询有限公司、沈阳新泰盛达设备有限公司经过协商，一致同意提出进行本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的三家非流通股股东合计持有公司非流通股份 319,520,000 股，占公司非流通股份总数的67.72%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　3、截至本说明书签署日，本公司147 家非流通股股东中已有40 家明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份

　　381,523,000 股，占公司总股本的43.68 %，占公司非流通股份总数的80.86 %。其余107 家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份90,297,000 股，占公司总股本的10.34 %，占公司非流通股份总数的19.14 %，应执行的对价安排为6,870,549 股。

　　4、截至本说明书签署日，明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份中，除了上海昆凌工贸有限公司持有的9,103,000 股中有1,410,000 股被质押外，其余公司非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况。上海昆凌工贸有限公司部分股份被质押，不影响其履行对价安排的能力。

　　在股权分置改革过程中，提议股东持有的公司股份如被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　7、为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资有限公司承诺：

　　为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向新东北电气投资有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　8、股权分置改革是解决A股市场相关股东的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　9、公司第一大股东新东北电气投资有限公司将承担本次股权分置改革的相关费用。

　　10、本公司资产、负债、所有者权益、股本总额、净利润等财务指标均不因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作为对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股将获付2.5股股票，对价安排的股份总数为35,900,000股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　新东北电气投资有限公司承诺：持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

　　同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归东北电气所有。

　　(三)代为垫付对价安排及其他承诺

　　为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向新东北电气投资有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　(四)承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

　　(1)本次相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月18 日；

　　(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月26 日下午2：00；

　　(3)本次相关股东会议网络投票时间：

　　1)通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年4 月24 日至4 月26 日每

　　个交易日9：30-11：30、13：00-15：00；

　　2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006 年4 月24

　　日9：30，结束时间为2006 年4 月26 日15：00。

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请A 股股票自2006 年3 月20 日起停牌，最晚于3 月30 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2006 年3 月29 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A 股股票于公告后下一交易日复牌；

　　(3)如果本公司董事会未能在2006年3月29日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告下一交易日复牌；

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A 股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司国际互联网网址： www.nee.com.cn

　　深交所网址： www.szse.cn

　　释 义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/东北电气： 指东北电气发展股份有限公司；

　　方案/本方案/改革方案： 指本次股权分置改革方案；

　　本说明书： 指《东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　新东北电气投资公司： 指新东北电气投资有限公司；

　　上海宝裕公司： 指上海宝裕房地产投资咨询有限公司；

　　沈阳新泰公司： 指沈阳新泰盛达设备有限公司；

　　非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交

　　易所公开交易的A股股东；

　　动议股东 指一致同意提出股权分置改革动议的公司前三大非流

　　通股股东新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产

　　投资咨询有限公司、沈阳新泰盛达设备有限公司

　　同意参加本次股改的非流

　　通股股东

　　指截至本说明书签署日，包括动议股东在内的，明确

　　表示同意参加公司本次股权分置改革的40家非流通股

　　股东；

　　其他非流通股股东 指截至本说明书签署日，未明确表示同意参与本次公

　　司股权分置改革的107家非流通股股东；

　　流通股股东： 指持有本公司A股市场流通股的股东；

　　公司董事会： 指东北电气发展股份有限公司董事会；

　　相关股东会议： 指公司董事会应主要非流通股股东提出的改革动议，召

　　集A 股市场相关股东举行的会议，审议上市公司股权分

　　置改革方案；

　　德邦证券/保荐机构： 指德邦证券有限责任公司；

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；

　　深交所： 指深圳证券交易所；

　　登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

　　《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》；

　　《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》；

　　《管理办法》： 指《上市公司股权分置改革管理办法》；

　　相关股东会议股权登记日： 指2006年4月18日，于该日收盘后登记在册的本公司非流通股东和流通A股股东将有权参加相关股东会议并

　　行使表决权；

　　方案实施股权登记日： 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的公司全体流通A股股东，有权获得非流通股股东

　　的对价安排。

　　元 除特别标出外，指人民币元

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司概况

　　法定中文名称： 东北电气发展股份有限公司

　　中文名称缩写： 东北电气

　　A股股票代码： 000585(深圳证券交易所)

　　股票简称： ST东北电(深圳证券交易所)

　　H股股票代码： 0042(香港联合交易所)

　　股票简称： 东北电气(香港联合交易所)

　　法定英文名称： Northeast Electric Development Co.,Ltd

　　英文名称缩写： NEE

　　设立日期： 1993年2月18日

　　法定代表人： 瞿林

　　董事会秘书： 孙震

　　注册地址： 中国沈阳市浑南高新技术产业开发区78 号

　　办公地址： 沈阳市和平区太原南街189号金都饭店14层

　　邮政编码： 110001

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　国际互联网网址：www.nee.com.cn

　　电子信箱： [e-mail]

　　(二)近三年及最近一期公司主要会计数据和财务指标

　　公司2002年、2003年、2004年度和2005年三季度简要财务信息如下(以下数据

　　摘自会计师事务所出具的审计报告和公司公开披露的季报)：

　　项 目

　　2005 年

　　9 月30 日

　　2004 年

　　12 月31 日

　　2003 年

　　12 月31 日

　　2002 年

　　12 月31 日

　　总资产(万元) 1,237,890,937.00 1,356,156,531.85 989,638,645.31 1,912,003,964.00

　　股东权益(万元) 782,169,922.00 770,526,078.44 563,694,768.99 535,417,927.00

　　每股净资产(元) 0.90 0.88 0.65 0.61

　　项 目 2005 年1-9 月 2004 年度 2003 年度 2002 年度

　　主营业务收入(万元) 382,335,216.00 346,938,363.00 627,658,731.72 951,454,451.00

　　净利润(万元) 11,536,333.00 2,238,309.54 25,960,056.90 69,002,412.00

　　每股收益 (元) 0.01 0.003 0.03 0.08

　　净资产收益率 (%) 1.47% 0.29% 4.61% 12.89%

　　注：以上为合并报表数据

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　自本公司设立以来，截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，本公司利

　　润分配情况如下：

　　时间 分红方案

　　1996 年度 每10 股派0.65 元(税前)

　　1995 年度 每10 股派0.65 元(税前)

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　1995年，根据国务院证券委员会证委发(1995)15号文批准，公司于1995年7月3日发行H股25,795万股(每股面值人民币1元)，并于1995年7月6日在香港联合交易所上市交易。

　　经中国证监会证监发审字(1995)73号文批准，公司于1995年11月29日以每股5.20元的价格上网定价公开发行A股股票，并于1995年12月13日在深圳证券交易所上市交易。共计公开发行人民币普通股3, 000万股，此次公开发行共募集资金15,600万元，扣除发行费用，募集资金净额为14,554.8 万元。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，东北电气的股本结构如下：

　　股份类型 股份数量(万股) 持股比例%

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0%

　　国有法人股 0 0%

　　社会法人股 47,182 54.02%

　　未上市流通股份合计 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民币普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外资股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合计 40,155 45.98%

　　股份总数 87,337 100.00%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)1993 年股份公司设立

　　本公司是经沈阳市体改委沈体改发(1992)81号文批准，由东北输变电设备集团之核心企业东北输变电设备公司及六家紧密层企业沈阳电缆厂、沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂、阜新封闭母线厂作为共同发起人，于1993年2月18日定向募集设立的股份有限公司。设立时公司总股本为82,454万股。

　　股权结构如下：

　　股东名称 股份数量(万

　　股)

　　所占比例(%) 股份性质

　　东北输变电设备集团公司 63,454 76.96 国有法人股

　　社会法人 3,000 3.64 社会法人股

　　内部职工 16,000 19.40 内部职工股

　　合计 82,454 100.00 --

　　(二)缩股1993 年11 月25 日，公司股东大会通过特别决议，将公司股本同比

　　例调减为41,227 万股。股权结构如下：

　　股东名称 股份数量(万股)

　　所占比例(%) 股份性质

　　东北输变电设备集团公司 31,727 76.96 国有法人股

　　社会法人 1,500 3.64 社会法人股

　　内部职工 8,000 19.40 内部职工股

　　合计 41,227 100.00 --

　　(三)扩股

　　1995 年3 月11 日，公司股东大会通过特别决议，公司根据海外上市的要求，以 1994 年5 月31 日为基准日对公司资产重新进行了评估，评估后净资产为89,645.38 万元，根据国家国有资产管理局国资企函发[1995]95 号文批准，将国有法人股、社会法人股和内部职工股同比例折为58,542 万股。公司的总股本由原来的41,227 万股调整为58,542 万股。股权结构如下：

　　股东名称 股份数量(万股)

　　所占比例(%) 股份性质

　　东北输变电设备集团公司 45,052 76.96 国有法人股

　　社会法人 2,130 3.64 社会法人股

　　内部职工 11,360 19.40 内部职工股

　　合计 58,542 100.00 --

　　(四)发行H 股

　　经国务院证券委员会证委发(1995)15 号文批准，1995 年7 月3 日公司发行H股25,795 万股，发行价港币1.8 元/股，共募集资金净额折合人民币45,829 万元，并于1995 年7 月6 日在香港联合交易所上市交易。H 股发行后，公司总股本增至84,337 万股。股本结构为：

　　股东名称 股份数量(万股) 所占比例(%) 股份性质

　　东北输变电设备集团公司 45,052 53.42 国有法人股

　　社会法人 2,130 2.52 社会法人股

　　内部职工 11,360 13.47 内部职工股

　　HKSCC NOMINEES LIMITED 25,795 30.59 H 股

　　合计 84,337 100.00 --

　　(五)A 股首次公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)73 号文批准，1995 年11 月29日公司向国内社会公众公开发行A 股3000 万股，发行价格为5.20 元，共募集资金15,600 万元，并于1995 年12 月13 日在深圳证券交易所挂牌交易。股票发行后的股本结构为：

　　股份类型 股份数量(万股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0%

　　国有法人股 45,052 51.58%

　　社会法人股 2,130 2,44%

　　未上市流通股份合计 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民币普通股 3,000 3.43%

　　内部职工股 11,360 13.01%

　　境外上市外资股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合计 40,155 45.98%

　　股份总数 87,337 100.00%

　　(六)内部职工股上市

　　1999 年1 月26 日，公司内部职工股上市后，股份结构如下：

　　股份类型 股份数量(万股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0%

　　国有法人股 45,052 51.58%

　　社会法人股 2,130 2,44%

　　未上市流通股份合计 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民币普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外资股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合计 40,155 45.98%

　　股份总数 87,337 100.00%

　　(七)国有法人股变更为社会法人股后的股本结构

　　(1)2001 年，公司原控股股东东北输变电设备集团公司持有公司国有法人股45,052 万股，因财务陷入困境，债权方四川东方电气集团财务公司提出财产保全，该股份先后被四川省成都市中级人民法院冻结9,000 万股，其中3,000 万股和4,000万股分别于2001 年3 月20 日和2001 年6 月19 日被拍卖为社会法人股；至此东北输变电设备集团公司所持国有法人股份减为38,052 万股。社会法人股份增加至9,130 万股。

　　(2)2002年至2003年，原控股股东东北输变电设备集团公司所持有的38,052 万股国有法人股全部陆续被法院拍卖后，不再继续持有公司股权，其中，2002年2月25日沈阳沈港实业有限公司(现更名“新东北电气投资有限公司”)通过拍卖取得23,000万股国有法人股，成为本公司单一最大股东；沈阳新泰盛达设备有限公司取得3,652万股国有法人股，另外11,400万股国有法人股由社会法人股东拍卖取得后变更为社会法人股份，至此公司股权结构及股份性质如下：

　　股份类型 股份数量(万股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0%

　　国有法人股 26,652 30.52%

　　社会法人股 20,530 23.50%

　　未上市流通股份合计 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民币普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外资股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合计 40,155 45.98%

　　股份总数 87,337 100.00%

　　2006 年2 月20 日，经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资经营

　　[2006]18 号文批复，公司股东新东北电气投资公司、沈阳新泰盛达设备有限公司持有的公司国有法人股变更为社会法人股。至此，公司股权结构及股份性质情况为：

　　股份类型 股份数量(万股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0%

　　国有法人股 0 0%

　　社会法人股 47,182 54.02%

　　未上市流通股份合计 47,182 54.02%

　　二、已上市流通股份

　　其中：人民币普通股 14,360 16.44%

　　境外上市外资股 25,795 29.54%

　　已上市流通股份合计 40,155 45.98%

　　股份总数 87,337 100.00%

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)第一大股东及实际控制人情况介绍

　　1、公司第一大股东的基本情况

　　控股股东名称：新东北电气投资有限公司

　　企业性质：民营

　　注册地址：沈阳市铁西区景星北街38号

　　法定代表人：田莉

　　注册资本：人民币1.35亿元

　　成立日期：2002年2月8日

　　经营范围：股权投资、汽车配件、机械电子设备、建筑材料、金属材料、科技开发等。

　　2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

　　82.22% 17.78%

　　26.33%

　　3、第一大股东最近一期主要财务状况

　　新东北电气投资有限公司2005 年度简要财务信息如下：

　　(单位：元)

　　合并资产负债表主要数据 合并利润表主要数据

　　项目 2005 年12 月31 日 项目 2005 年1-12 月

　　资产合计 153,985,032.61 主营业务收入 0

　　负债合计 26,474,661.48 主营业务利润 -2,657,751.77

　　所有者权益合计 127,510,371.13 净利润 -2,657,751.77

　　注：以上数据未经审计。

　　4、公司与第一大股东之间互相担保、互相资金占用情况

　　田 莉

　　新东北电气投资有限公司

　　东北电气发展股份有限公司

　　深圳市东润投资有

　　限责任公司

　　截至本说明书公告之日，本公司与第一大股东之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情形

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东——新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产投资咨询有限公司、沈阳新泰盛达设备有限公司合计持有公司非流通股319,520,000 股，占公司非流通股份总数的67.72%。该部分非流通股股东的持股数量、持股比例如下：

　　股东 持股数(万股) 占总股本比例 股份性质

　　新东北电气投资有限公司 23,000 26.33% 社会法人股

　　上海宝裕房地产投资咨询有限公司 5,300 6.07% 社会法人股

　　沈阳新泰盛达设备有限公司 3,652 4.18% 社会法人股

　　合计 319,520,000 36.58% --

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况，截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，提出股权分置改革动议的上述三家非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况。

　　(三)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　公司非流通股股东持股情况如下：

　　序号 股东 持股数(万股) 占总股本比例 股份性质

　　1 新东北电气投资有限公司 23,000 26.33% 社会法人股

　　2 上海宝裕房地产投资咨询有限公司 5,300 6.07% 社会法人股

　　3 沈阳新泰盛达设备有限公司 3,652 4.18% 社会法人股

　　4 其他非流通股股东 15,230 17.44% 社会法人股

　　合计 47,182 54.02% ----

　　截至本说明书签署日，提出公司本次股权分置改革动议的三家非流通股股东无关联关系，其他非流通股股东未发现有关联关系。

　　(四)非流通股股东及持股百分之五以上非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　根据非流通股东的陈述和查询的结果，同意参加本次股权分置改革的40家非流通股股东在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日未持有公司流通股股份；此前六个月内，也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　持有公司股份百分之五以上的非流通股股东为新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产投资咨询有限公司。其中，新东北电气投资有限公司的实际控制人田莉女士在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日未持有本公司流通股股份，此前六个月内，也未有买卖公司流通股股份的情况；上海宝裕房地产投资咨询有限公司的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日未持有本公司流通股股份；此前六个月内，也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通A 股股东以送股的方式作为对价安排。

　　对价数量：于方案实施的股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股获送2.5 股股份。非流通股股东向流通A 股股东执行的对价安排股份总计为35,900,000 股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公告股权分置改革实施公告，于对价安排执行日，由登记公司将对价安排股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东的股票账户。每位流通A 股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　在流通A股股东每持有10股流通A股获送2.5股情况下，公司非流通股股东执行对价安排情况如下：

　　执行对价前 本次执行数量执行对价后

　　序 号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例% 本次执行对价

　　股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例%

　　1 新东北电气投资公司 230,000,000 26.33 24,370,867 205,629,133 23.54

　　2 上海宝裕公司 53,000,000 6.07 4,032,682 48,967,318 5.61

　　3 沈阳新泰公司 36,520,000 4.18 2,778,746 33,741,254 3.86

　　4 其他同意的非流通股东 62,003,000 7.10 4,717,705 57,285,295 6.56

　　5 未表示同意的非流通股东 90,297,000 10.34 0 90,297,000 10.34

　　合计 471,820,000 54.02 35,900,000 435,920,000 49.91

　　注： 新东北电气投资有限公司执行的对价股份24,370,867 股包含自身应执行的17,500,318 股对价股份，以及代未明确同意参加股权分置改革的其他非流通股东执行6,870,549 股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序 号 股东名称 所持有限售条 件的股份数量 (股) 可上市流通时间

　　承诺的限售条件

　　1 新东北电气投资公司 205,629,133 G 日+36 个月 注1

　　43,668,500 G 日+12 个月

　　2 上海宝裕公司

　　5,298,818 G 日+24 个月

　　3 沈阳新泰公司 33,741,254 G 日+12 个月

　　4 其他非流通股股东 147,582,292 G 日+12 个月

　　G 日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注1：新东北电气投资有限公司承诺：自东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月

　　内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，东北电气股权分置改革前后股本结构变动

　　情况如下：

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(万股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份数量

　　(万股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股

　　份合计

　　47,182.00 54.02

　　一、有限售条件的

　　流通股合计

　　43,592.00 49.91

　　国家股 国家持股

　　国有法人股 国有法人持股

　　社会法人股 47,182.00 54.02

　　募集法人股

　　社会法人持股 43,592.00 49.91

　　境外法人股 境外法人持股

　　二、流通股份合计

　　40,155.00 45.98

　　二、无限售条件的

　　流通股合计

　　43,745.00 50.09

　　A股 14,360.00 16.44 A股 17,950.00 20.55

　　B股 B股

　　H股及其他 25,795.00 29.54 H股及其他 25,795.00 29.54

　　三、股份总数 87,337.00 100.00 三、股份总数 87,337.00 100.00

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本说明书签署日，本公司147 家非流通股股东中已有40 家明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份381,523,000股，占公司总股本的43.68 %，占公司非流通股份总数的80.86 %。其余107 家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份90,297,000 股，占公司总股本的10.34 %，占公司非流通股份总数的19.14 %，应执行的对价安排为6,870,549 股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利实施，新东北电气投资公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的新东北电气投资公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股

　　份的上市流通申请。

　　7、其他需要说明的事项

　　(1)流通股股东的权利

　　公司流通A股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

　　①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通A股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　②公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通A股股东充分发表自己的意见；

　　③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；

　　④公司董事会为参加相关股东会议的流通A股股东进行表决提供网络投票系

　　统；

　　⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通A股股东的义务

　　公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通A股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通A股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础

　　上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东对价

　　水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　1、对价安排的制定依据

　　本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通A 股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2、对价安排测算及确定

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　(1)方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格预期，主要通过参考成熟市场可比公司，以及国内同行业公司估值确定, 估值方法采用市净率法。

　　a、方案实施后市净率倍数

　　目前公司的主要业务为高压隔离开关、电力电容器及封闭母线等系统保护及传输设备的制造和营销，隶属发电输变电设备行业。国际成熟市场发电及配套设备类上市公司的平均市净率为2.5倍(资料来源：雅虎财经行业中心)，目前国内发电输变电设备行业设备类上市公司平均市净率为3倍。综合考虑公司不同业务的收入构成情况、利润构成情况、规模、成长性等因素，并参考可比公司的市净率水平，初步预计，本方案实施后公司股票市净率水平为2.3倍。

　　b、公司净资产水平截至2005年9月30日，公司每股净资产为0.90元。

　　c、价格预测

　　综上所述，依照市盈净率水平为2.3倍测算，方案实施后的公司股票价格预计为2.07元。

　　(2)流通股股东利益得到保护

　　假设：R为每10股流通A股获付的股份数量；流通A股股东的持股成本为P1；股权分置改革方案实施后流通股价为P2。为保护流通A股股东利益不受损害，则R应满

　　足下式要求：

　　P1= P2×(1+R÷10)

　　截至公告日前30个交易日公司股票收盘价的加权均价为2.47元/股，以其作为P1的估计值，以获权后股价2.07元/股作为P2的估计值，流通A股股东本次股权分置应获取的对价水平为10送1.93股。

　　为充分保障流通A 股股东利益，经公司主要非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通A 股股东每10 股支付2.5 股股份的对价获得所持股份的上市流通权。流通A 股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A 股股东的利益得到了充分保护。

　　因此，保荐机构德邦证券认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于公司持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　(1)法定承诺

　　本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)特别承诺

　　新东北电气投资公司承诺，持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

　　所有参加本次股权分置改革的非流通股股东郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归东北电气所有。

　　(3)代为履行对价安排及其他承诺

　　为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向新东北电气投资公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资公司的书面同意，并由公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、承诺事项履行风险分析

　　本方案中，除新东北电气投资公司外，其余非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺，《管理办法》中对此做出了明确规定。新东北电气投资公司作出特别承诺：持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；代其他未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东履行对价安排。特别承诺一旦做出，对承诺方亦具备法律效力。

　　同意参与公司本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　3、非流通股股东为实现承诺提供的保证

　　非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施，非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后向深交所和登记公司申请按照所承诺的限售条件对本次对价安排的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、承诺事项违约责任

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。此外，参加本次股权分置改革的非流通股股东特别承诺：

　　若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入东北电气账户归全体股东所有。

　　5、承诺人声明

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东一致声明：

　　(1)本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(2)本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响之意见

　　公司董事会认为，合理解决股权分置问题，能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。东北电气股权分置改革方案的实施对其公司治理的影响体现在以下方面：

　　第一，有利于公司全体股东的价值取向一致在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的账面价值—每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股东的利益最大化行为偏离公司利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通A 股股东利益的持续冲突，造成

　　对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，东北电气的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。

　　第二，有利于形成对股东行为尤其是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制。

　　实施股权分置改革方案后，东北电气股东所持股份均为可流通股，股票的市场价格将成为股东价值的基本判断标准。如果大股东存在过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等行为，上市公司股票价格必然下跌，大股东利益必然受损。股价对大股东利益的制约效应将消除大股东侵占上市公司利益的动机，中小投资者的利益保护机制因此自发形成。

　　第三，有利于公司经营者激励约束机制的建立

　　一般情况，股票价格能够相对准确地反映上市公司的经营业绩与成长性，而经营者是决定上市公司经营业绩和成长性的重要因素。股价对大股东利益的制约效应也将体现在其对经营者的激励约束上，大股东将拥有足够的动力建立对经营者的激

　　励和约束，有效的经营者激励约束机制能够保障大股东的利益。

　　综上，公司董事会认为，推进股权分置改革必将进一步完善东北电气的公司治理结构。

　　(二)独立董事针对股权分置改革对公司治理的影响之意见

　　独立董事在认真审阅了本次股权分置改革的相关文件后，同意该股权分置改革方案的实施并发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案，认为该方案遵循了公开、公平、公正的原则，并由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定；符合国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，兼顾了全体股东尤其是流通股股东的即期利益和长远利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　公司股权分置改革方案有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

　　公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司长远发展。

　　本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段采取了多种措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议召开前，公司董事会在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通A股股东征集投票权的方式保障流通A股股东充分发表自己的意见；为参加相关股东会议的流通A股股东进行表决提供网络投票系统，网络投票时间不少于三天；采取类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　综上所述，独立董事同意将上述股权分置改革方案提交相关股东会议审议、批准。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及应对方案

　　(一)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，根据明确表示同意参与股改的非流通股股东的声明、承诺以及本次股权分置改革专项法律顾问出具的法律意见书，截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，除上海昆凌工贸有限公司持有的9,103,000股中有1,410,000股被质押外，其余明确表示同意参与股改的非流通股股东非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况。上海昆凌工贸有限公司部分股份被质押，不影响其履行对价安排的能力。

　　但由于距改革方案实施日尚有一段时间，公司非流通股东持股情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，提起动议的三家非流通股股东所持有的股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得非流通股股东无法实施股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东兑现的对价安排，则本次股权分置改革将终止。

　　为避免上述情况发生，公司将及时委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次股权分置改革对价安排之股份办理临时保管。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通A 股股东进行充分沟通和协商，争取广大流通A 股股东的理解和支持，争取使本方案获得通过。

　　(三)股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重

　　要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基

　　本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系

　　等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通A股股东面临投资风

　　险。

　　处理方案：公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披

　　露义务，并通过多种渠道与公司流通A股股东进行充分的沟通与交流，使改革方案

　　的形成具有广泛的股东基础；在本次股权分置改革方案实施后，公司将加强经营管

　　理，使公司业务保持持续稳定增长，增强投资者对持有公司股份的信心，从而减少

　　二级市场的异常波动。公司并提请投资者注意股价波动风险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　为顺利完成本公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担

　　任本次股权分置改革保荐机构、聘请北京市众天律师事务所担任本次股权分置改革

　　专项法律顾问。

　　保荐机构 德邦证券有限责任公司

　　法定代表人： 王军

　　联系地址： 上海市浦东新区浦东南路588 号26 楼

　　邮政编码： 200120

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　保荐代表人： 唐宏

　　项目主办人： 何劲松 邬健敏

　　项目联系人： 颜巍

　　专项法律顾问 北京市众天律师事务所

　　事务所负责人： 苌宏亮

　　联系地址： 北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室

　　25

　　邮政编码： 100080

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　经办律师： 陈爱珍 苌宏亮

　　(二)保荐机构和律师事务所持股情况的说明

　　德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及

　　其大股东、实际控制人、重要关联方未持有东北电气的流通股股份，此前六个月内

　　也未有买卖东北电气流通股股份的情况。

　　北京市众天律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，

　　该所及经办律师均未持东北电气的流通股股份，此前六个月内也未有买卖东北电气

　　流通股股份的情况。

　　(三)保荐意见

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司保荐意见认为：东北电气发

　　展股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A 股市场

　　相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国

　　公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务

　　院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置

　　改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改

　　革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。东北电气非流通股股东为使非流通

　　股股份获得上市流通权而向流通A 股股东作出的对价安排合理可行，东北电气在本

　　次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通A 股股东的权益。

　　针对部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革情形，新东北电

　　气投资有限公司已承诺将垫付对价安排。由于新东北电气投资有限公司所持公司股

　　份不存在瑕疵，具备垫付对价安排得能力。因此，保荐机构认为垫付对价之安排切

　　实可行。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐东北电气进行股权分置改革工作。

　　(四)律师意见

　　北京市众天律师事务所律师认为，东北电为一家合法设立并有效存续的上市公

　　司，不存在依法律、法规及现行《公司章程》规定需要终止的情形；公司设立以来

　　26

　　的股本结构及历次股本变动合法有效；持有公司股份5%以上的非流通股股东持有的

　　公司股份无权属争议、质押、冻结情况，具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　公司非流通股股东对获得流通权股份的分步上市做出的承诺及股东大会分类表决，

　　保护了流通股的权益；公司本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《公司法》、

　　《证券法》、《管理办法》、《指导意见》和《操作指引》的相关规定，律师未发

　　现有损害公司H 股股东合法权益的情形；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏。

　　公司本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，本次股权分置改

　　革方案尚需公司相关股东会议审议通过。

　　八、相关备查文件

　　(一)备查文件

　　1、东北电气发展股份有限公司与德邦证券有限责任公司股权分置改革保荐协

　　议；

　　2、东北电气发展股份有限公司主要非流通股股东同意参加股权分置改革的协

　　议；

　　3、东北电气发展股份有限公司股权分置改革的批复文件；

　　4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

　　5、保荐意见书；

　　6、法律意见书；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　(二)查阅地点及查阅时间

　　单位名称： 东北电气发展股份有限公司

　　备查地址： 沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店14 层

　　电 话： 024-23527080 23521976

　　传 真： 024-23527081

　　联 系 人： 孙震 朱欣光

　　查阅时间： 法定工作日9：00—11：30，14：30—17：00

　　(本页无正文，为东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书签署页)

　　东北电气发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年3月17日