吉林炭素股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何 决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司本次股权分置改革自本方案公告日（2006年3月20日）起停牌，2006年3月20日至2006年3月29日为方案沟通期。由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素(资讯 行情 论坛)的控股权同步进行，收购事项尚需获得中国证监会对吉林炭素收购报告书的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监会对吉林炭素收购报告书的无异议函之后公告。

　　3、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，吉炭集团（持有公司股份15，018万股，占公司总股本的53.09%，占全体非流通股总数的92.22%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次吉林炭素股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。若本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收购吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款，吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条件是吉林炭素需在2006年5月15日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机遇，财务状况将进一步恶化，公司面临退市风险。

　　5、本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，在方案实施之前尚需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能及时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响本次股权分置改革方案的实施进程。

　　6、截至本说明书公告日，公司控股股东吉炭集团持有公司股份15，018万股，占公司总股本的53.09%，该部分股份已全部被质押或冻结。本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务；本次股权分置改革相关股东会议召开前，吉炭集团将通过与中信实业银行沈阳分行的协商获得其解除股份冻结的承诺，从而解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结状态。

　　7、截至2005年12月31日，控股股东吉炭集团及其关联方共占用吉林炭素557，807，324.74元资金。根据吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方于2005年12月1日签订的《债务偿还协议》的约定，本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉炭集团占用上市公司资金问题将得到解决。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　吉林炭素本次股权分置改革方案的对价安排如下：

　　（1）债务重组对价安排

　　吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净资产增加303，763，575.56元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加128，902，942.33元，相当于每股净资产增加1.07元，按照停牌前30个交易日公司股票平均收盘价3.32元折算，相当于流通股东每10股获送3.22股。

　　（2）送股对价安排

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.7股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股股份的对价安排。

　　因此，吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每10股获送3.92股。

　　上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

　　（1）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

　　（2）截至本说明书出具日，尚有6家社会法人股东尚未明确表示意见。这6家股东共持有公司股份434万股，占公司非流通股股总数的2.67%。吉炭集团承诺如果截至方案实施日仍未取得上述6家非流通股股东的同意函，吉炭集团将为上述未明确表示同意的6家非流通股股东垫付其对价安排。

　　中钢集团做出如下承诺：

　　（1）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

　　（2）在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，中钢集团将协助吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、公司本次股权分置改革自本方案公告日（2006年3月20日）起停牌，2006年3月20日至2006年3月29日为方案沟通期。

　　2、由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收购事项尚需获得中国证监会的无异议函，相关股东会议现场会议召开日与股权登记日尚待获得中国证监会的无异议函之后才可确定。获得中国证监会的无异议函后，公司董事会将公告相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年3月20日起停牌，并于3月20日公告改革说明书。2006年3月20日至2006年3月29日为方案沟通期，本公司股票最晚于3月30日复牌。

　　2、本公司董事会将在3月29日（含）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0432)27498002749857

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　（1）债务重组对价安排

　　吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净资产增加303，763，575.56元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加128，902，942.33元，相当于每股净资产增加1.07元，按照停牌前30日的公司股票平均收盘价3.32元折算，相当于流通股东每10股获送3.22股。

　　（2）送股对价安排

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.7股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股股份的对价安排。

　　因此，吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每10股获送3.92股。

　　上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　（1）送股对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务，以解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结状态。吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结被解除后，吉炭集团等明确表示同意的非流通股股东将以送股方式向流通股股东执行对价安排，对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排将由吉炭集团先行代为垫付，由登记公司根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数，直接将对价安排股份从明确表示同意的非流通股股东账户转入流通股股东账户。同时，吉炭集团执行对价安排后的其余股份将过户到中钢集团名下。

　　（2）债务重组对价安排的执行方式

　　2006年3月17日，工行吉林市哈达支行与借款人吉林炭素及保证人铁合金有限公司、冶金控股公司和铁合金集团公司签署编号为001的《资产抵债协议》，与借款人松江炭素公司及保证人吉炭集团签署编号为002的《资产抵债协议》。同日，工行吉林市吉林大街支行与借款人吉林炭素及保证人铁合金有限公司签署编号为003的《资产抵债协议》，与借款人进出口公司及保证人吉炭集团和吉林炭素以及代为清偿人松江炭素公司签署编号为004的《资产抵债协议》。前述四份资产抵债协议均以“中国工商银行吉林省分行于2006年5月15日前收到吉林省冶金国有控股有限责任公司和吉林铁合金有限责任公司代偿资金120，000，000.00元以及吉林省国有资产经营管理有限责任公司523，230，000.00元收购价款”为生效条件。前述四份资产抵债协议约定，吉林炭素及其全资子公司松江炭素公司和进出口公司共计以评估价值为833，256，695.46元的抵债资产（帐面净值为576，569，294.61元）以及铁合金有限公司和冶金控股公司共计以现金120，000，000.00元，来偿还吉林炭素及其全资子公司松江炭素公司和进出口公司对工行吉林市哈达支行和工行吉林市吉林大街支行的债务共计946，993，575.56元（截至2006年3月17日）。前述四份资产抵债协议约定，吉林炭素及其子公司按协议约定偿还工行吉林市哈达支行和吉林大街支行债务后，上述保证人对前述四份资产抵债协议所列债务相关的担保责任解除。铁合金有限公司和冶金控股公司因履行担保责任而支付代偿资金所形成的对吉林炭素债权120，000，000.00元的偿还，由吉林炭素与铁合金有限公司和冶金控股公司协商解决。

　　2006年3月17日，工行吉林市哈达支行和吉林大街支行分别与吉林省国资公司签署《抵债资产转让协议书》，协议约定抵债资产的转让价款为52，323万元，协议的生效条件是吉林省国资公司在2006年5月15日之前将抵债资产的转让款项存入指定帐户。

　　2006年3月17日，吉林炭素与吉林省国资公司签署《购买抵债资产协议书》。协议约定抵债资产的转让价款为52，323万元，协议的生效条件是吉林炭素在2006年5月15日之前将抵债资产的转让款项存入指定帐户。

　　股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下。然后中钢集团向吉炭集团支付股权转让款项410，742，300.00元，吉炭集团即刻则将该款项用于偿还大股东占款而转帐存入吉林炭素指定帐户。同时，中钢集团将在相关股东会议表决通过股改方案后，协助吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

　　吉林炭素获得充足资金后，将在2006年5月15日前向吉林省国资公司支付购买抵债资产款项523，230，000.00元，吉林省国资公司则即刻将该笔523，230，000.00元款项转帐存入工行吉林省分行指定帐户。同时，铁合金有限公司和冶金控股公司将向工行吉林省分行支付代偿资金120，000，000.00元。

　　由此，上述四份资产抵债协议、二份抵债资产转让协议书和购买抵债资产协议书所约定的生效条件得以满足，债务对价安排执行完成。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下。中钢集团承诺其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1中钢集团142，206，417G+24个月注1

　　2其他非流通股12，240，153G+12个月注2

　　G日：指股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注1：中钢集团承诺非流通股份自方案实施后首个交易日起，在二十四个月内不上市交易或转让。

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股的股份应当自方案实施后首个交易日起在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本

　　比例股份数量（股）占总股本

　　比例（%）

　　一、未上市流通股份合计162，850，00057.56%一、有限售条件的流通股合计154，446，57054.59%

　　国家股－－国家持股－－

　　国有法人股150，180，00053.09%国有法人持股142，206，41750.27%

　　社会法人股12，670，0004.48%社会法人持股12，240，1534.33%

　　募集法人股－－

　　境外法人持股－－境外法人持股－－

　　二、流通股份合计120，049，00042.44%二、无限售条件的流通股合计128，452，43045.41%

　　A股120，049，00042.44%A股128，452，43045.41%

　　B股－－B股－－

　　H股及其它－－H股及其它－－

　　三、股份总数282，899，000100%三、股份总数282，899，000100%

　　5、未明确表示同意的非流通股股东所持股份及处理方法

　　截至2006年3月17日，公司20名非流通股股东已有14家表示同意参加改革，这14家股东共持有15，851万股，占非流通股总数的97.33%；尚有6家社会法人股东尚未明确表示意见。尚未明确表示意见的5家社会法人股东共持有公司股份434万股，占公司非流通股总数的2.67%。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经与重组方中钢集团协商，本公司非流通股股东吉炭集团同意对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下。吉炭集团代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中钢集团偿还代为垫付的款项，或者取得中钢集团的同意。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价水平根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价进行计算。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　1、股权分置改革后公司的合理股价

　　本方案的理论依据为股权分置改革后公司全体股东消除了原有的二级市场股份转让的制度性差异，公司股票价格和市净率等指标趋近于成熟资本市场的同行业可比公司的水平。根据股权分置改革不应使流通股股东的权益受到影响的原则，按照公司每股净资产和可比公司的平均市净率计算得出公司股权分置改革后的合理股价，该合理股价与当前公司流通股股东的持股成本的差额就是非流通股股东因获得上市流通权而应向流通股股东支付的对价。

　　目前，成熟资本市场同行业可比公司的平均市净率水平在1.00倍－1.65倍之间，根据公司的实际情况，考虑到公司债务重组和股权收购等因素对公司未来经营管理和股票价格的影响，我们保守估计公司股权分置改革后的市净率水平至少为1.00倍。2005年9月30日吉林炭素每股净资产2.74元，由于公司2005年预亏17，000万元（相当于每股亏损0.60元），相当于2005年底每股净资产将调整为2.14元。此外，股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，公司每股净资产可增加1.07元。因此，股权分置改革后公司每股净资产将可达到3.21元。

　　根据公司股权分置改革后合理市净率水平1.00倍和预计股改后每股净资产3.21元计算，得出股权分置改革后公司的合理股价为3.21元。

　　2、对价的测算

　　截至2006年3月17日前30个交易日的公司股票平均收盘价为3.32元，以此作为流通股股东的持股成本。对价数量测算的公式如下：

　　对价的支付率＝（流通股股东持股成本－股权分置改革后的合理股价）÷股权分置改革后的合理股价

　　根据以上的公式进行测算的结果是，公司非流通股股东获得上市流通权而应当向流通股股东支付的理论对价水平为流通股股东每10股获送0.34股。

　　3、保荐机构意见

　　由于历史原因，吉炭集团负担沉重，长期以来依靠占用上市公司的资金维持正常运营，给吉林炭素造成了沉重的负担，使吉林炭素的正常发展受到严重限制。截至2005年12月31日，吉炭集团实际负债总额约1，056，392，118元，实际有效资产总额约512，779，716元，实际净资产约为－54，361万元左右，吉炭集团已经严重地资不抵债，按“实际有效资产总额/实际负债总额”计算，负债的平均清偿率约为48.5%。吉林炭素应收吉炭集团的占款款项5.58亿元面临巨大的回收风险。

　　为此，吉林炭素本次股权分置改革方案在中钢集团、吉林省国资委和吉炭集团的努力推动下，以中钢集团重组吉林炭素为契机，采取股权转让、解决大股东占用资金和债务重组一并操作的方式。债务重组对价安排执行完成后，吉林炭素可实现净资产增加303，763，575.56元，流通股每股净资产可增加1.07元，吉林炭素的财务状况将发生根本性的变化。按照停牌前30日公司股票平均收盘价3.32元折算，债务重组后流通股每股净资产增加1.07元，相当于流通股东每10股获送3.22股。

　　为进一步推动本次股权分置改革方案的顺利实施，经与重组方中钢集团协商，吉炭集团进一步提议全体非流通股股东向全体流通股股东每10股赠送0.7股。这样，本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每持有10股获送3.92股对价，对价水平高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送0.34股的理论对价水平。

　　保荐机构中银国际认为，上述对价安排能较为充分地保障流通股股东的利益。该方案若能顺利实施，可以妥善解决控股股东占用上市公司资金问题，大大改善公司财务状况，为公司未来的健康持续发展奠定坚实的基础。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及保证安排

　　（一）承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

　　（1）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

　　（2）截至本说明书出具日，尚有6家社会法人股东尚未明确表示意见。这6家股东共持有公司股份434万股，占公司非流通股股总数的2.67%。吉炭集团承诺如果截至方案实施日仍未取得上述6家非流通股股东的同意函，吉炭集团将为上述未明确表示同意的非流通股股东垫付其对价安排。

　　中钢集团做出如下承诺：

　　（1）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

　　（2）在相关股东会议表决通过股改方案后，中钢集团将协助吉林炭素取得足额资金，从而保证吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

　　（二）解决控股股东及其他关联方资金占用问题的安排

　　资金占用的解决措施如下：

　　经吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方协商同意，三方于2005年12月1日签订了《债务偿还协议》，其内容具体如下：

　　1、吉炭集团以2.735元/股转让所持有吉林炭素15，018.00万股国有法人股（占吉林炭素总股本的53.09%），其全部所得共计人民币41074.23万元用于偿还债务。

　　2、吉林省国资委承诺将价值约7000万元的吉林新冶设备有限责任公司100%股权的全部转让所得，用于偿还债务。

　　3、吉林省国资委承诺将投入吉炭集团现金8，000万元人民币，吉炭集团应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前直接拨划至吉林炭素的银行账户以偿还债务的剩余部分。

　　吉林省国资委承诺，吉炭集团用1、2项下资产仍未能全部偿还吉林炭素债务的部分，以及2005年8月31日至完成股权交割日期间所发生的债务，在吉炭集团无法偿还时，由重组双方中钢集团和吉林省国资委共同协商解决。

　　截至2005年12月31日，控股股东吉炭集团及其关联方共占用吉林炭素557，807，324.74元资金。根据上述偿债协议约定的安排，本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉炭集团占用上市公司资金问题将得到解决。

　　（三）为履行承诺义务提供的保证安排

　　（1）履约方式及风险防范

　　本公司董事会将根据非流通股股东所做出的承诺，向深交所和登记结算公司申请，在上述承诺期内对其所持有的本公司股份按照其承诺的条件和期限进行锁定，从而在技术上保证了非流通股股东按照其所做出的承诺履行其义务。

　　在前述限售期满后，需经本公司董事会提交相关股份解除限售申请并经深交所复核后，才能向登记结算公司申请办理相关股份解除限售手续。

　　（2）履约时间

　　自本公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内。

　　（3）违约责任

　　如不履行或者不完全履行承诺，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（四）上述承诺人声明

　　（1）如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　（2）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的吉林炭素股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由大股东吉炭集团提出，其持有公司15，018万股国有法人股，占本公司股份总股数的53.09%，占非流通股份总数的92.22%。截至本说明书签署之日，吉炭集团所持有的15，018万股国有法人股已全部被冻结或质押。

　　经过股权转让相关各方与债权人的沟通，中国工商银行上海市闵行支行于2005年12月20日已出具承诺，如吉炭集团全额偿还相关债务，则该行立即释放被法院冻结的吉炭集团持有的吉林炭素的股权。中国信达资产管理公司长春办事处已于2005年12月20日出具承诺，在吉林省国资公司的回购债务的款项到帐后，立即解除被法院冻结的吉林炭素的股权。上海浦东发展银行大连分行已于2006年1月23日出具承诺，如股份质押对应的银行债务得到偿还，则解除此部分股权的质押状态。

　　本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务；本次股权分置改革相关股东会议召开前，吉炭集团将通过与中信实业银行沈阳分行的协商获得其解除股份冻结的承诺，从而解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结状态。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，不能排除无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　（二）股权分置改革方案面临国资部门审批不确定的风险及其处理方案

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　对此，吉炭集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

　　（三）股权分置改革方案实施进程面临中国证监会审批不确定的风险及其处理方案

　　由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收购事项尚需获得中国证监会的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监会对吉林炭素收购报告书的无异议函之后公告，并确定相关股东会议现场会议日期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排。

　　股权分置改革方案获得相关股东会议流通股股东的表决通过后，实施之前尚需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能及时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响公司大股东占款偿还、债务重组以及股权转让的实施进程。

　　对此，中钢集团、吉炭集团和公司董事会将加强与中国证监会的汇报和沟通工作，以及时获得中国证监会的批准。

　　（四）大股东占款无法偿还和债务重组无法实施的风险及其处理方案

　　债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。若本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收购吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款，吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条件是吉林炭素需在2006年5月15日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机遇，财务状况将进一步恶化，公司面临退市风险。

　　对此，公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过多种方式，宣传债务重组、股权收购和股权分置改革一并操作对公司未来健康持续发展的重要意义，与流通股股东进行充分沟通和协商，以获得相关股东会议的审议通过。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“吉林炭素股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，为使非流通股份获得流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。非流通股股东具备执行对价安排、履行承诺事项的能力。吉林炭素也在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。”

　　（二）律师意见结论

　　“公司法律顾问北京市华联律师事务所律师认为：吉林炭素实施股权分置改革符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准。”

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2006年3月17日