上风高科关于收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：浙江上风实业股份有限公司

　　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　　签署日期：2006年3月15日

　　上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司

　　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　　联系人：汪惠琳

　　传真：[phone]

　　邮编：312375

　　收购人名称：广东盈峰集团有限公司

　　住所：佛山市顺德区北滘镇工业园伟业路11号

　　通讯地址：佛山市顺德区北滘镇工业园伟业路11号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年3月15日

　　董　事　会　声　明

　　(一)本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已予以回避。

　　(四)根据现行法律法规的规定，本次收购涉及公司控股权的协议转让，不涉及要约收购义务，也不涉及其他的法律义务。

　　第一节　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　盈峰集团、收购人：　　　　　　　　　　指广东盈峰集团有限公司

　　美的集团：　　　　　　　　　　　　　　　　　指美的集团有限公司

　　上风集团：　　　　　　　　　　　　　　　　　指浙江上风产业集团有限公司

　　转让方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指美的集团、上风集团

　　上风高科(资讯 行情 论坛)、上市公司：　　　　　　　　指浙江上风实业股份有限公司

　　深交所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指深圳证券交易所

　　中国证监会：　　　　　　　　　　　　　　　指中国证券监督管理委员会

　　本次收购、本次股份转让：　　　　指广东盈峰集团有限公司收购美的集团、上风集团二家公

　　司所持有的上风高科的总计3447.3011万股(占上风高科

　　总股本的25.2%)一般法人股的行为

　　《股份转让协议》：　　　　　　　　　　　指盈峰集团与美的集团、上风集团分别签署的《股份转让

　　协议》

　　本报告书：　　　　　　　　　　　　　　　　　指浙江上风实业股份有限公司收购报告书

　　元：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指人民币元

　　第二节　　被收购公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：浙江上风实业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：上风高科

　　股票代码：000967

　　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　　邮政编码：312375

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：0575-2366328

　　二、公司主营业务

　　主营业务：轴流风机、混流风机、离心风机，风冷、水冷、制冷、速冻装备，模具，电机，金属及塑钢复合管材、型材，经营进出口业务。

　　三、公司最近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：　元　　　　

　　四、公司近三年年报刊登及时间

　　公司2002年、2003年、2004年年报分别于2003年4月13日、2004年4月13日、2005年4月9　日刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　五、公司资产、业务、人员变化情况

　　在本次收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与2004年年度报告披露的情况相比未发生重大的变化。

　　六、公司股本结构情况

　　(一)公司已发行股本总额及股本结构

　　未上市流通股份：

　　1、一般法人股　　　　　　　　　　　　　　91，786，080股

　　未上市流通股合计：　　　　　　　　　91，786，080股

　　已上市流通股份

　　1、人民币普通股　　　　　　　　　　　　45，000，000股

　　已上市流通股份合计：　　　　　　　45，000，000股

　　股份总数：　　　　　　　　　　　　　　　　　13，678.6080股

　　(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况

　　本次收购前，盈峰集团未持有、控制本公司股份。本次收购完成后，盈峰集团将持有本公司3447.3011万股一般法人股，占总股本的25.2%，成为本公司的第一大股东。

　　(三)公司前十名股东名单及其持股数量、比例

　　截止报告书签署日止，公司前十名股东持股数量和比例见下表：

　　(四)公司持有、控制收购人的股份数量、比例

　　截止本报告书签署日，公司未持有、控制盈峰集团的股份。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

　　截止收购报告书摘要公告日，公司现任董事、监事、高级管理人员未在盈峰集团担任任何职务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与盈峰集团不存在关联关系。

　　二、相关人员持股情况

　　(一)截止收购报告书公告日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。

　　(二)收购报告书摘要公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员均无买卖公司股票之行为。

　　三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突

　　公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；盈峰集团亦不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其它安排。

　　四、公司其他应披露的情况

　　1、公司董事没有因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

　　2、公司董事与其他任何人的合同或者安排，没有取决于本次收购结果的情况；

　　3、公司董事在收购方订立的重大合同中没有拥有任何重大个人利益；

　　4、公司及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节　董事建议或声明

　　一、董事会对本次协议收购的调查和意见

　　(一)本公司对收购方的调查及说明

　　公司董事会获知本次协议收购后，对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。现将调查已获的情况说明如下：

　　1、收购人简介及资信情况

　　盈峰集团是一家大型民营高科技企业，其前身广东盈峰电器有限公司，是于2002年4月19日由何剑峰和顺德市盈峰贸易有限公司共同组建的有限责任公司，企业法人营业执照号为440681200967，注册资本为人民币290，000，000.00元。盈峰集团的经营范围：制造：日用电器，发热件，电控件，电子产品；国内商业、物资供销业(经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目)。

　　盈峰集团总资产近11亿元人民币，年销售收入近10亿元。盈峰集团及下属企业多次被当地政府授予“广东省民营科技企业”、“广东省高新技术企业”、“顺德先进民营企业”、“优秀纳税企业”等多个称号。

　　本公司董事会对盈峰集团经过合理调查和了解后认为，盈峰集团实力雄厚、资信良好、管理规范，具备履行本次股权转让各项义务的条件。

　　2、收购意图

　　盈峰集团作为具备大型企业经营和管理能力的民营企业集团，目前，正在积极实施产品多元化发展战略。各类轴流风机、混流风机和风冷、水冷、制冷、速冻装备的生产和销售是其选择的一个产业升级主攻方向。

　　盈峰集团本次收购上风高科的目的在于利用上风高科在多年所积累的在风机制造行业经营和品牌优势、技术优势，快速进入行业发展前景广阔的风机制造　　领域。

　　盈峰集团收购上风高科后，将充分利用其灵活高效的管理机制和雄厚的资本实力，不断扩大上风高科风机的产品品种、产品质量、生产规模和市场份额，增强其核心竞争力，做大、做强上风高科，并使其成为风机制造行业的行业龙头。

　　3、后续计划

　　(1)盈峰集团在本次收购完成后，将按证监会的有关要求，督促上风高科完成股权分置改革工作；

　　(2)盈峰集团一年以内暂无计划继续购买上风高科的股份，或者处置已持有的股份。

　　(3)收购完成后，为提升上市公司的业绩，收购人可能会对上风高科进行资产重组或其他类似的安排，但风机制造仍为上风高科的主营业务之一。

　　(4)本次收购完成后，盈峰集团将按照法律法规的要求对上风高科的董事会、监事会进行调整，并保持上风高科的现有高级管理人员的相对稳定。

　　收购人与其他股东之间不存在就上风高科的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。

　　(5)截止本报告书签署之日，盈峰集团尚未计划对上风高科的组织结构做出重大调整，但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。

　　(6)本次收购完成后，收购人将按照法律法规的要求对上风高科的章程进行相应修改，并提交上风高科股东大会审议通过。

　　(7)收购人与其他股东之间就上风高科其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　(8)收购人无其他对上风高科有重大影响的计划。

　　二、原控股股东不存在未清偿对公司的到期负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

　　三、董事会对本次收购的意见

　　本公司董事会全体成员一致认为：

　　1、本次收购对本公司的影响仅限于本公司第一大股东的变更，盈峰集团在收购后将仍保持上风高科在组织机构、生产、人员上的相对稳定。故本次收购不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；

　　2、本次收购不存在损害公司股东、尤其是中小股东合法权益的情况。董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次收购单独发表意见，我们认为，本次收购是盈峰集团与美的集团、上风集团进行的股权协议转让，盈峰集团成为第一大股东后，将仍保持上风高科在组织机构、生产、人员上的相对稳定，故不会影响公司的持续性经营。而本次收购符合相关法律法规要求及上市公司的利益，将会有利于公司的持续发展，实现较好的投资收益。收购的整个过程公正、公开，不存在损害上市公司和其他股东，特别是流通股股东利益的行为。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：

　　1、公司订立的重大合同；

　　2、公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节　　其他

　　一、其他应披露的事项

　　(一)公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

　　(二)公司不存在证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　声明日期：

　　三、独立董事声明

　　我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。

　　独立董事签名：

　　声明日期：

　　第七节　备查文件

　　一、浙江上风实业股份有限公司的《公司章程》

　　二、盈峰集团与美的集团、上风集团分别签署的《股份转让协议书》；

　　三、《浙江上风实业股份有限公司收购报告书摘要》。

　　上述备查文件的查询地点为公司董事会秘书处。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月15日