深圳一致药业股份有限公司股改说明书摘要

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　签署日期： 二00六年三月十日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　2、公司非流通股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，其股份的处置需获得国有资产监督管理部门的审批同意。

　　3、若本次股权分置改革方案获得公司A股市场相关股东会议通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。

　　4、股权分置改革是

资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　5、截止目前，公司共有8位非流通股股东，除6位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，尚有2位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确表示同意改革方案的2位股东合计持有公司非流通股股份2,196,800股。上述2位非流通股股东应执行对价安排共计84,492股，公司第一大股东国药控股已承诺为其先行垫付该部分股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。

　　6、截止本股权分置改革说明书公告之日，深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份中有16,079,700股存在被冻结的情形，但其持有的未被质押、冻结的股份数为9,990,960股，部分股份被冻结的情形不影响其向流通A 股股东支付对价的能力；深圳市宝安区上屋经济发展有限公司所持本公司股份中有13,846,000股存在被冻结的情形，但其已承诺在本次股权分置改革A股市场相关股东会议股权登记日之前，采取有效措施，获取相关债权人同意，解除股权分置改革对价支付部分的非流通股股份的质押、冻结。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、 根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业流通A股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.5股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共13,721,400股对价安排。

　　截止目前，公司共有8位非流通股股东，除6位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，尚有2位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确表示同意改革方案的2位股东合计持有公司非流通股股份2,196,800股。上述2位非流通股股东应执行对价安排共计84,492股，公司第一大股东国药控股已承诺为其先行垫付该部分股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得在A股市场的上市流通权。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东按持股比例分担。

　　二、明示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的承诺事项

　　(一)公司非流通股股东承诺事项：

　　1、本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、本公司第一大股东国药控股作出如下特别承诺：

　　(1) 承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；

　　(2)承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%(如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理)。

　　(3)为使公司本次股权分置改革顺利进行，国药控股同意为截止至本次股权分置改革A股市场相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向国药控股偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股的书面同意。

　　(二)同意进行本次股权分置改革的非流通股股东声明：

　　1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　3、承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　三、本次股权分置改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006 年4月5日。

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006 年4月14日。

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月12日至2006年4月14日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自发布股权分置改革提示性公告之日(2006年3月6日)起停牌；并将申请于公告股权分置改革方案之日(2006年3月13日)起继续停牌，最晚于2006年3月23日复牌，此段时期为股东沟通期。

　　2、本公司董事会将在2006年3月22日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月22日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延迟披露沟通结果。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年4月6日)起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如本次相关股东会议通过关于股权分置改革方案的议案,公司A股股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过关于股权分置改革方案的议案,则公司A股股票将于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.szaccord.com.cn

　　证券交易所网站：<www.szse.cn>

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业流通A股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.5股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共13,721,400股对价安排。

　　截止目前，公司共有8位非流通股股东，除6位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，尚有2位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确表示同意改革方案的2位股东合计持有公司非流通股股份2,196,800股。上述2位非流通股股东应执行对价安排共计84,492股，公司第一大股东国药控股已承诺为其先行垫付该部分股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的同意。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得在A股市场的上市流通权。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东按持股比例分担。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据本次股权分置改革方案，流通A股股东所获得的对价安排，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　计算结果不足1股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)

　　1 国药控股有限公司 124,864,740 43.33 10,119,018 - 114,745,722 39.82

　　2 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 26,070,660 9.05 2,095,120 - 23,975,540 8.32

　　3 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 13,942,800 4.84 1,072,523 - 12,870,277 4.47

　　4 深圳市网纵实业有限公司 5,303,200 1.84 203,969 - 5,099,231 1.77

　　5 南京君悦投资咨询有限公司 5,000,000 1.74 192,308 - 4,807,692 1.67

　　6 无锡市华信投资管理有限公司 1,396,800 0.48 - - 1,396,800 0.48

　　7 上海师圣企业发展有限公司 1,000,000 0.35 38,462 - 961,538 0.33

　　8 上海华夏亿富投资有限公司 800,000 0.28 - - 800,000 0.28

　　合计 178,378,200 61.90 13,721,400 - 164,656,800 57.14

　　注：国药控股有限公司本次执行对价股份数量中，含代无锡市华信投资管理有限公司垫付的53,723股和代上海华夏亿富投资有限公司垫付的30,769股。代为垫付后，无锡市华信投资管理有限公司、上海华夏亿富投资有限公司所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　所持有可上市流通的有限售条件的股份

　　序号 股东名称 数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　1 国药控股有限公司 28,814,940 10.00 G+24个月后 注1

　　85,930,782 29.82 G+36个月后

　　2 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 14,407,470 5.00 G+12个月后 注2

　　9,568,070 3.32 G+24个月后

　　3 其它非流通股股东 25,935,538 9.00 G+12个月后 注3

　　注1：(1)承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；(2)承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%(如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理)。

　　注2：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注3：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、未上市流通股份合计 178,378,200 61.90 一、有限售条件的流通股合计 164,656,800 57.14

　　国家股 - - 国家持股 - -

　　国有法人股 124,864,740 43.33 国有法人持股 114,745,722 39.82

　　社会法人股 26,070,660 9.05 社会法人持股 49,911,078 17.32

　　募集法人股 27,442,800 9.52

　　境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

　　二、流通股份合计 109,771,200 38.10 二、无限售条件的流通股合计 123,492,600 42.86

　　A股 54,885,600 19.05 A股 68,607,000 23.81

　　B股 54,885,600 19.05 B股 54,885,600 19.05

　　H股及其它 - - H股及其它 - -

　　三、股份总数 288,149,400 100.00 三、股份总数 288,149,400 100.00

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请的保荐机构国信证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了如下分析：

　　一致药业于1993 年首次公开发行A 股，处于股权分置的市场环境中，存在流通A 股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，可称为流通A 股的流通权价值。由于存在流通权价值，一致药业是按照高于每股净资产值的超额溢价发行的。即在发行新股的时候，原股东(非流通股股东)是以每股净资产价格购买公司股份，而新股东(流通A 股股东)是以发行价格来购买公司股份。因此造成一致药业发行后原股东账面价值有所增加(即每股净资产增加)，新股东账面价值有所减少，新股东账面价值减少的部分可以理解为流通权价值。

　　由于进行股权分置改革，一致药业非流通股股东要获得其所持股份在A 股市场的流通权，这将打破流通A 股股东的稳定预期，从而势必影响流通A 股股东的流通权价值。因此，一致药业非流通股股东必须为流通A 股股东安排相当于A 股流通权价值的对价。

　　1、 现时流通权价值的计算

　　公司在1993年IPO发行上市，发行股数5,000万股，其中流通A股2,000万股(包括现已流通的350万股内部职工股)，募集法人股1,000万股，发行价格为3.5元/股，发行后每股净资产(不含B股)为2.10元，其后没有再融资。

　　流通A股原始流通权价值

　　＝发售新股数量×(发行价格-发行后每股净资产)

　　＝20,000,000×(3.50- 2.10)

　　＝28,000,000 元

　　考虑到一致药业首次发行的时间为1993年，距离目前的时间较长，因此在计算现时流通权价值时需要考虑货币时间价值，根据1993年至今的利率波动情况和一致药业历年的分红送配情况，现取年利率4%，按13年复利计算，可得：

　　流通A股现时流通权价值

　　＝原始流通权价值×(1＋4%)13

　　＝ 28,000,000×1.6651

　　＝ 46,622,800元

　　2、 每股流通A股的流通权价值之计算

　　根据一致药业目前流通A股的股本54,885,600股计算：

　　每股流通A股的流通权价值＝46,622,800 / 54,885,600 ＝0.85元/股

　　3、 每股流通权价值所对应的对价

　　假设：

　　L：每股流通A股的现时流通权价值；

　　R：非流通股股东为获得流通权而向每股流通A 股支付的股份数量；

　　P：方案实施前流通A 股股东的每股持股成本；

　　Q：方案实施后流通A 股股东的每股持股成本。

　　为保护流通A 股股东利益不受损害，使每股流通A 股获得相当于每股流通A 股流通权价值的对价，则R 至少满足下式要求：

　　① P ＝ Q ×( 1 + R )

　　② L ＝ P - Q

　　亦即：R ＝ L / ( P - L )

　　以一致药业A股股票截至2006年3月3日止100%换手率期间的加权均价4.51元作为P 的估计值，则根据上述公式，可得R＝0.23, 即依据该理论计算的结果，公司非流通股股东为获得非流通股份的流通权，需向流通A 股股东每10 股安排2.3股的对价。

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通A股股东的平均持股成本，提高流通A股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通A股股东执行每10股流通股获送2.5股的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东履行对价安排共计13,721,400股。

　　4、 保荐机构的分析意见

　　根据上述分析，国信证券认为，一致药业非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，对方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东履行每持有10股流通股获送2.5股股份的对价安排，高于前述测算的理论对价水平,较好地保护了流通A股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　1、公司非流通股股东承诺事项：

　　(1)本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)本公司第一大股东国药控股作出如下特别承诺：

　　① 承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售。

　　② 承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%(如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理)。

　　③ 为使公司本次股权分置改革顺利进行，国药控股同意为截止至本次股权分置改革A股市场相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向国药控股偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股的书面同意。

　　2、同意进行本次股权分置改革的非流通股股东声明：

　　(1)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(2)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(3)承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由公司6家非流通股股东提出。

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持非流通股份数量及占非流通股份的比例

　　

　　股东名称                           持非流通股份数(股)   占非流通股份比例

　　国药控股有限公司                          124,864,740             70.00%

　　深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司           26,070,660             14.62%

　　深圳市宝安上屋经济发展有限公司             13,942,800              7.82%

　　深圳市网纵实业有限公司                      5,303,200              2.97%

　　南京君悦投资咨询有限公司                    5,000,000              2.80%

　　上海师圣企业发展有限公司                    1,000,000              0.56%

　　合计                                      176,181,400             98.77%

　　

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况

　　(1)国药控股有限公司、深圳市网纵实业有限公司、南京君悦投资咨询有限公司、上海师圣企业发展有限公司持有的公司股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。

　　(2)深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份16,079,700股已被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结，剩余9,990,960股股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，部分股份被冻结的情形不影响其向流通A 股股东支付对价的能力。

　　(3)深圳市宝安区上屋经济发展有限公司所持本公司股份13,846,000股已质押给中国工商银行深圳市龙华支行并被冻结，剩余96,800股股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，深圳市宝安区上屋经济发展有限公司承诺在本次股权分置改革A股市场相关股东会议股权登记日之前，采取有效措施，获取相关债权人同意，解除股权分置改革对价支付部分的非流通股股份的质押、冻结。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　公司明示同意股权分置改革方案的非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行对价安排义务。上述非流通股股东均承诺如该等股份在股权分置改革期间出现被司法冻结情形，将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。若第一大股东国药控股用于对价安排及垫付的股份被司法冻结、扣划，且在A股市场相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次A股市场相关股东会议。其它非流通股股东用于对价安排的股份被司法冻结、扣划，且在A股市场相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的，第一大股东国药控股承诺将代相关非流通股股东垫付对价安排，以确保股权分置改革的顺利进行。

　　(二)方案能否获得批准不确定的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股市场股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在A股市场相关股东会议召开前，通过媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　(三)方案能否及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　公司非流通股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，其股份的处置需在A股市场相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　如未能在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准并进行公告，公司将按照有关规定在A股市场相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开A股市场相关股东会议。

　　(四)股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　一致药业本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。

　　(二)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构上海市申达律师事务所认为：

　　一致药业具备实施本次股权分置改革的主体资格；同意参与本次股权分置改革的一致药业非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；一致药业本次股权分置改革方案合法有效；改革方案并不会损害公司B股股东的利益；已履行的程序符合现有法律、行政法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准，并由公司股东会议审议通过。

　　深圳一致药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年三月十日