四川美丰召开第二十三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第三次会议，于2006年3月14日在四川省德阳市蓥华南路10号召开，会议通知于2006年3月4日以传真、电子邮件、专人送达等方式发出。公司董事应到9名，实到9名。公司监事列席了会议。会议由董事长张晓彬先生主持。会议 采用举手表决方式审议了以下事项：

　　一、9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司国家股转让的议案》。

　　四川美丰(集团)有限责任公司拟将持有本公司国家股3，707，420股中的24，566，570股转让给新宏远创投资有限公司(英文名称：New　Horizon　Aspiring　Investment　Company　Ltd。注册地为英属维京群岛托托拉罗德镇威克汗克路1号罗马斯科广场)，已于2005年8月18日签订了《股份转让协议书》，转让价格为每股4.8011元。该股权转让事宜已经四川省人民政府川府函［2005］260号文批准，尚需国务院国有资产管理委员会、中华人民共和国商务部批准后生效。

　　该股权转让成功后，美丰集团仍持有19，141，150股为本公司第四大股东(占总股本的7.79%)，新宏远创持有24，566，570股为本公司第三大股东(占总股本的10%)。

　　本次美丰集团通过转让部分国有股权为公司引入战略投资者，将有利于公司实现国际化战略，打造具备国际竞争力的化工企业，推进产权多元化，完善公司法人治理结构，实现管理体制与运行机制的良性变革，进一步拓展公司进入国际市场的发展空间。

　　根据国家有关规定，此项议案需提交公司股东大会审议通过。

　　二、9票同意，0票反对、0票弃权，以特别决议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的提案》。

　　四川美丰(集团)有限责任公司拟将合法持有的部分本公司股份转让与新宏远创投资有限公司(英文名称：New　Horizon　Aspiring　Investment　Company　Ltd。注册地为英属维京群岛托托拉罗德镇威克汗克路1号罗马斯科广场)，使本公司成为含有外资股份的股份有限公司，按照相关规定，需修改《公司章程》。根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定，现拟对《公司章程》修改内容如下：

　　以上修改内容尚须公司股东大会审议通过，且《公司章程》第七条和第二十一条需待中华人民共和国商务部、国有资产管理委员会等相关部门批准，及办理完成股权过户手续方能生效。

　　根据《公司章程》规定，此议案需股东大会以特别决议审议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司第二十三次(临时)股东大会的议案》。

　　(一)召开会议基本情况

　　1.　会议时间：2006年4月14日10时。

　　2.　会议地点：四川省德阳市蓥华南路10号。

　　3.　召集人：四川美丰化工股份有限公司董事会。

　　4.　召开方式：现场投票。

　　5.　出席对象：

　　(1)　截止2006年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(2)　本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)　见证律师。

　　(二)会议审议事项

　　1.《关于公司国家股转让的议案》；

　　2.《关于修改〈公司章程〉的议案》(需经出席会议股东三分之二以上同意的特别决议审议通过，且《公司章程》第七条和第二十一条需待中华人民共和国商务部、国有资产管理委员会等相关部门批准，及办理完成股权过户手续方能生效)。

　　(三)现场投票股东的登记方法

　　1.　登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2.　登记时间：2006年4月13日9时～17时。

　　3.　登记地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

　　(四)其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：龙华、梁国君。

　　联系电话：[phone]　　传真：[phone]

　　联系地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

　　邮编：618000

　　2.会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　(五)授权委托书

　　注：本表可自行复制

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年三月十五日