深天地A(000023)股权分置改革方案实施公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、股权分置改革方案为：流通股股东每持有10　股流通股将获得非流通股股东支付 的3.1股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、方案实施的股份变更登记日：2006年3月16日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年3月17日

　　5、对价股份上市流通日：2006年3月17日。

　　6、2006年3月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　7、方案实施完毕，公司

股票将于2006年3月17日恢复交易，对价股份上市流通，该日股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　8、自2006年3月17日起，公司证券简称由“深天地A”变更为“G深天地”，证券代码“000023”保持不变。

　　一、改革方案通过情况

　　深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革方案已于2006年2月20日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

　　二、改革方案基本内容

　　(一)改革方案要点：

　　深圳市天地(集团)股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10　股流通股将获得非流通股股东支付的3.1股对价股份，非流通股股东共计送出14，319，278股股份，按各自持股比例分摊。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　(二)非流通股股东承诺事项：

　　(1)法定承诺事项

　　本公司全体非流通股股东承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　(2)特别承诺事项

　　①　本公司第一大股东东部集团承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　②　本公司全体非流通股股东保证，本公司未来三年(2006年度～2008年度)的净利润总额不低于6，000万元，即本公司未来三年的平均净利润不低于2，000万元(经会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认)，若公司未来三年的净利润未达到以上保证金额，则实际实现的净利润额与以上保证金额之间的差额由非流通股股东以现金补足方式注入上市公司。

　　③　本公司全体非流通股股东承诺，在2007年～2009年召开的年度股东大会上，就本公司2006年～2008年年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：深天地当年度的现金分红比例将不低于该年度可分配利润的35%。

　　方案详细内容详见2006年1月24日登载在巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn)上的《深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　(3)补充承诺

　　①　为了确保实现上述承诺，东部集团将持有的全部深天地股份(股权分置改革前为55，500，000股，股权分置改革后为46，914，468股)交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管，期限由2006年3月14日至2009年7月31日。在此期间，在该等股权上不能设置质押等担保物权，同时东部集团也不能转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让上述股权。

　　②　深天地2008年年度报告公告后，如深天地2006年—2008年的净利润未达到上述承诺的保证金额，东部集团独自将深天地实际实现的净利润与以上保证金额之间的差额以现金的形式补足，如未能补足现金，东部集团将在年报公告后三十个交易日内将所持有的深天地部分或全部股份变现，所得资金进入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定账户，用于补足深天地实际实现的净利润与上述保证金额之间的差额。

　　(三)其他

　　(1)流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　(2)获得对价的对象和范围：截止2006　年3月16日(股份变更登记日)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(3)2006年3月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　三、改革方案实施进程

　　四、股权分置改革方案对价实施办法

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为138，756，240　股，非流通股股数为92，565，018　股，占公司总股本的66.71%　；流通股股数为46，191，222　股，占公司总股本的33.29%　。

　　本次股权分置改革实施后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为60，501，330股，占公司总股本的43.60%；有限售条件的股份为78，254，910股，占公司总股本的56.40%。

　　六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　七、改革方案实施后有限售条件的股份可上市流通时间表

　　注1：以改革方案实施后首个交易日为G

　　注2：东部集团承诺：所持有的深天地非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　注3：深圳建投承诺：所持有的深天地非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　八、联系办法

　　联系地址：深圳市高新技术产业园(北区)朗山路东物商业大楼10楼

　　

邮政编码：518057

　　联系人：刘晓飞、李惟诚、侯剑

　　联系电话：0755—86154212

　　联系传真：0755—86154040

　　九、备查文件目录

　　1、公司相关股东会议表决结果公告；

　　2、股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　3、保荐意见书及补充保荐意见书；

　　4、法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市天地(集团)股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○○六年三月十五日