*ST江力控股股东实施以股抵债报告书

　　二零零六年三月十五日

　　本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、本次以股抵债方案要点为：公司控股股东江动集团拟以其所持有的本公司的部分股份抵偿其对本公司的部分欠款。截至2005年12月31日，江动集团对本公司的非经营性资金占用及资金占用费累计93，796，419.61元。江动集团将以2，420万股社会法人股清偿对公司的资金占用及相应的资金占用费80，285，920元，同时承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1，000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿，彻底解决大股东资金占用问题。如在以股抵债方案实施前，江淮动力(资讯 行情 论坛)实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。

　　2、本次股东大会暨相关股东会议投票表决股权分置改革方案与以股抵债方案及修改章程议案，需同时经参加本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　控股股东已承诺若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，控股股东将通过以资抵债、以股抵债、从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

　　3、截至本报告书签署之日，江动集团持有本公司股份19，180万股，其中累计被质押的股份共12，660万股，扣除被质押的股份后，剩余6，520万股股份不存在权力缺陷，足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行相关义务的需要。所有流通股股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距方案实施日尚有一段时间间隔，非流通股股份可能面临被质押、司法冻结、扣划等无法以股抵债及支付对价的风险。

　　江动集团已承诺在股权分置改革及以股抵债方案实施前，不对未存在质押的6，520万股股份进行质押、托管，不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

　　4、由于公司承诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务或者提供担保的风险。

　　本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通，目前已取得部分债权人的股权分置改革及以股抵债同意函。

　　释　义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、交易双方情况介绍

　　(一)江苏江动集团有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：江苏江动集团有限公司

　　成立日期：1997年6月

　　法人代表：罗韶颖

　　注册资本：20，203.5万元人民币

　　主要经营业务：柴油机及配件、柴油机发电机组制造、销售，柴油机检测服务、普通货物运输、

汽车维修(一类)。

　　江动集团目前的股权结构为：重庆东银实业(集团)有限公司持有99%的股权；罗韶颖持有1%的股权。

　　2、公司近三年主要财务数据和指标

　　公司2003年、2004年及2005年度简要财务信息如下：

　　(1)合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　(2)合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　(3)合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　(4)主要财务指标

　　(二)江苏江淮动力股份有限公司

　　1、公司基本情况

　　中文名称：江苏江淮动力股份有限公司

　　英文名称：JIANGSU　JIANGHUAI　ENGINE　CO.，　LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：江淮动力

　　股票代码：000816

　　筹建登记日期：1997年4月18日

　　法定代表人：朱瑞龙

　　注册地址：江苏省盐城市环城西路213号

　　办公地址：江苏省盐城市环城西路213号

　　

邮政编码：224001

　　互联网网址：www.jdchina.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司所处行业为普通机械制造行业，主要从事单、多缸柴油机、汽油机的制造与销售。

　　2、公司近三年主要财务数据和指标

　　公司2003年、2004年及2005年度简要财务信息如下：

　　(1)合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　(2)合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　(3)合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　(4)主要财务指标

　　3、公司股本结构及主要股东持股情况

　　公司目前的股本结构如下：

　　由于公司此次以股抵债与股权分置改革相结合，在股权分置改革完成后，公司股本结构将变为：

　　江苏江动集团有限公司为公司唯一的非流通股股东，目前持有公司19，180万股社会法人股，占公司总股本的比例为62.64%。在股权分置改革完成后，江动集团持有公司股份的数量将下降为16，205.6万股，占公司总股本的52.92%。

　　4、控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况

　　经核查，截至本报告书签署之日，江苏江动集团有限公司持有本公司股份19，180万股，其中累计被质押的股份共12，660万股，扣除被质押的股份后，剩余6，520万股股份不存在权力缺陷，足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行相关义务的需要。

　　同时，江动集团已承诺在股权分置改革及以股抵债方案实施前，不对该部分股份进行质押、托管，不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。

　　二、控股股东占用上市公司资金的详细情况

　　(一)资金占用的具体情况

　　根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司控股股东及其关联单位非经营性占用资金的专项审计意见》(天职沪专审字［2006］第024号)，截至2005年12月31日，本公司控股股东江动集团非经营性占用公司资金余额为7，714.52万元，资金占用费16，651，201.80元，合计93，796，419.61元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　控股股东自2002年以来非经营性占用公司资金情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：2002年末贵公司控股股东非经营性占用资金本金为253，720，212.28元，其中207，000，000元为暂借款项，控股股东已向贵公司贷款银行直接支付利息或向贵公司支付资金占用费。上表中2002年的资金占用费是按剔除了上述暂借款本金后的余额为基数计算的。

　　注2：经贵公司与控股股东协商，就非经营性占用资金的资金占用费计算方式达成一致：对于2003年12月31日前的非经营性占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率，在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率。按照上述资金占用费率和各年末非经营性资金占用余额(含年初资金占用费)计算资金占用费，2002年至2005年贵公司对控股股东非经营性占用资金应收取资金占用费16，651，201.80元。

　　(二)资金占用形成的原因

　　江动集团作为公司的独家发起人，原系国有独资公司，在本公司设立之初其优质的经营性资产均投入上市公司，而一些盈利能力差的资产和非经营性资产留在江动集团。随着市场变化，江动集团存续资产的经营大多较为困难，从而导致江动集团在维持自身日常生产经营的过程中直接或间接占用了上市公司大量资金。

　　此外，公司上市后，为避免投资风险，由江动集团先行对部分项目进行投资，对资产收益较好、项目前景看好的项目再由本公司收购，而对一些投资不理想的项目则全部由集团承担，从而又形成了一部分的资金占用。

　　(三)资金占用费的计算

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。

　　截止2005年12月31日，江动集团占用本公司资金余额为7，714.52万元。经协商，本公司与江动集团就资金占用费的计算达成一致，即对于2003年12月31日前的非经营性占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率，在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率。

　　按照上述资金占用费的收取费率标准和每年期末资金占用余额(包含上年计提的资金占用费)计算，截止2005年12月31日，本公司应向江动集团收取的资金占用费金额为16，651，201.80元。

　　三、控股股东不能全部以现金或资产偿还占用资金的原因

　　为尽早落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，江动集团一直采取积极措施，一方面尽量减少或避免新资金占用的发生，另一方面想方设法以自有资金偿还对公司的欠款，使得资金占用额已从2002年底的25，372.02万元减少至2005年12月31日的7，714.52万元。江动集团无法全部用现金或资产清偿资金占用的原因是：

　　1、江动集团目前的资产中，大部分系长期投资，流动资产较少，一时难以变现。同时，作为公司的独家发起人，江动集团在公司设立时，将其优质的经营性资产全部注入公司。目前，江动集团已不从事日常经营活动，无经营性现金流。而从本公司实际经营情况来看，又不具备大比例现金分红的可能，因此控股股东江动集团在短期内以现金全部清偿对公司的欠款不具有可行性。

　　2、江动集团已尽可能的将较好的资产用以清偿对江淮动力的资金占用。

　　自发生对公司的欠款以来，江动集团一直想方设法以各种方式进行清偿，其原有的一些优质资产已陆续进入公司。

　　2005年10月23日，江动集团还与公司签署了《迪马股份(资讯 行情 论坛)股权以资抵债协议书》，以其所持有的重庆市迪马实业股份有限公司(600516)15%的股权计1200万股，根据深圳南方民和会计师事务所深南财审报字(2005)第CA359号审计报告所确认的每股净资产值5.02元作为定价依据，抵偿其所欠江淮动力60，207，756.45元的债务。迪马股份自2002年在上海证券交易所上市以来，该公司生产经营稳步发展，并一直保持较好的赢利水平，且其主营业务对公司专用发动机的技术开发、市场开拓有一定的支撑作用。其资产质量完全符合中国证监会56号文的要求。

　　3、江动集团将尽力再以资产清偿部分债务。

　　江动集团目前尚拥有的其它资产数量已经不多，江动集团将尽力以其中质量较好，有利于公司未来经营发展的资产清偿剩余部分的债务。江动集团已做出承诺，将在2006年11月30以前再以资产清偿不少于1，000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿。

　　四、以股抵债协议主要内容

　　(一)实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标

　　1、法律依据

　　江动集团与江淮动力根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发(2004)3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2003)56号)第三条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第六号)》的规定，以及江淮动力公司章程的有关规定，实施本次以股抵债。

　　2、实施原则

　　本次以股抵债的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东和债权人的利益。

　　3、目标

　　本次以股抵债实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题。

　　(二)以股抵债金额的确定

　　截止2005年12月31日，江动集团对江淮动力的资金占用余额为7，714.52万元，经协商，江动集团与江淮动力就资金占用费的计算达成一致，即对于2003年12月31日前的非经营性占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率，在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率。按照上述资金占用费率和各年末非经营性资金占用余额(含年初资金占用费)计算资金占用费，2002年至2005年江淮动力对江动集团非经营性占用资金应收取资金占用费16，651，201.80元。本金与资金占用费两项合计资金总额为93，796，419.61元。

　　由于占用资金数额较大，如果全部用以股抵债方式清偿将使江动集团的持股比例有较大稀释，在支付完股权分置改革的对价后，江动集团的控股地位可能受到影响，不利于江淮动力的长期稳定发展。因此，本次以股抵债江动集团将用以股抵债方式清偿8，028.592万元。本次以股抵债完成后尚有13，796，401.80元未清偿，江动集团承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1，000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿。

　　(三)以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量

　　1、股份定价及其依据

　　天职孜信会计师事务所有限公司为此次以股抵债出具了《江苏江淮动力股份有限公司非流通法人股估值报告书》(天职沪评报字［2006］第002号)。报告认为，江淮动力的社会法人股于评估基准日2005年12月31日的公允价值为3.40元／股。

　　此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，最终确定为江淮动力2005年12月31日经审计的净资产值，即3.3176元／股。

　　2、以股抵债股份数量

　　此次以股抵债股数确定为2，420股。

　　(四)以股抵债股份的交付及交付时间

　　以股抵债的股份为江动集团现持有的江淮动力部分股份。江动集团将在江淮动力2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，按有关法律法规的规定进行交付。

　　(五)以股抵债协议的生效条件、生效时间

　　本以股抵债协议在江淮动力股权分置改革及以股抵债方案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过之日起生效。

　　五、实施以股抵债后公司股本结构及主要财务指标的前后对比

　　(一)以股抵债实施对股本结构的影响

　　以股抵债实施后，控股股东所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少2，420万股，方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下(假设股权分置改革的对价支付已实施完毕)：

　　(二)以股抵债实施后的公司财务数据与指标

　　以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2005年12月31日经审计的财务数据为基础，以回购价格3.3176元／股，回购股数2，420股测算，以股抵债实施完成后的主要财务数据与指标如下：

　　(三)以股抵债实施后对原流通股东的影响

　　以股抵债实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由47.08%提高到51.11%，在公司权益中所占的比例提高了4.03个百分点。原流通股股东所持流通股份每股净资产不变，仍为3.3176元／股。

　　六、以股抵债对上市公司的影响

　　(一)以股抵债实施后本公司具备持续上市条件

　　1、公司股票上市已满一年

　　本公司于1997年首次公开发行股票并于当年在深圳证券交易所上市，截至本说明书公告之日，本公司上市时间已超过一年，符合有关规定。

　　2、公司最近一年无重大违法行为

　　本公司最近一年内无重大违法违规行为，符合有关规定。

　　3、以股抵债实施后，公司具备持续经营能力

　　以股抵债实施后本公司主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于公司改善财务状况，提高盈利能力。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。

　　4、以股抵债实施后，公司股权分布符合上市条件

　　以股抵债实施后，公司控股股东的持股比例为48.89%，非流通股占总股本的比例为48.89%，流通股股东所持股份占公司总股本的比例为51.11%。公司股权分布符合《公司法》规定的上市条件。

　　(二)以股抵债实施后对公司资产负债结构的影响

　　以股抵债实施后，以2005年12月31日经审计的财务数据为基础，以回购价格3.3176元／股、回购股份数量2，420万股测算，本公司资产负债率由44.01%小幅上升至46.08%，资产负债率仍处于较为合理的水平，具有较强的偿债能力。

　　(三)杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

　　1、严格遵守新修订的公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。

　　公司已于2005年12月31日修订了《公司章程》，确立了限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确了控股股东不得以各种方式变相占用公司资金，增加了公司与控股股东及其他关联方资金往来的规定，载明了当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。

　　2、进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。

　　公司董事会将进一步完善《关联交易管理办法》，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

　　3、进一步加强对货币资金的管理。

　　将进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。

　　4、加强对有关人员的培训，提高法律法规意识及信息披露水平。

　　拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

　　5、控股股东作出承诺。

　　公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　七、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施

　　(一)对公司债权人的权益保护安排

　　在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

　　1、公司已取得相关银行的同意函，同意公司实施以股抵债，减少注册资本。

　　2、公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面通知债权人，并在30日内在公司选定的信息披露报刊上公告。

　　3、公司承诺，在公司向债权人发出公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。

　　(二)保护社会公众股东利益的措施

　　本公司在此次股权分置改革及以股抵债的方案的操作过程中充分考虑了社会公众股股东的利益，并对社会公众股股东的利益进行了严格的保护：

　　1、独立董事已对方案发表独立意见，全体独立董事同意将该方案提交董事会审议；

　　2、江淮动力本次以股抵债涉及关联交易，根据深圳证券交易所上市规则，在涉及关联交易事项的表决中关联董事应回避；

　　3、经本公司与江动集团协商，就资金占用费的计算达成一致，即对于2003年12月31日前的非经营性占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率，在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率；

　　4、安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股意见。为切实保障中小股东行使股东权利，安排董事会向全体流通股股东发出征集投票权公告，并在临时股东大会暨相关股东会议召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行征集投票权工作；

　　5、为提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例，本公司在召开临时股东大会暨相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及有关机构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台；

　　6、为敦促有表决权的股东参与本次临时股东大会暨相关股东会议相关事宜的表决，本公司将在股权分置改革及以股抵债方案股东沟通与协商结果公告后、临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前发布两次催告通知，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性和公平性，使临时股东大会暨相关股东会议的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿；

　　7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以股抵债方案的实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。由于本公司股权分置改革方案同以股抵债方案合并为一个议案进行表决，因此，本公司在对股权分置改革及以股抵债方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过。本公司将在公告临时股东大会暨相关股东会议决议时，说明江动集团回避表决情况，参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

　　8、公司控股股东已经就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　八、独立董事意见

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规的有关规定，本人作为江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司股权分置改革及以股抵债相关事项发表独立意见如下：

　　1、经审阅有关资料，截止2005年12月31日，控股股东占用公司资金93，796，419.61元(包括资金占用费16，651，201.80元)。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等有关文件规定，关联方资金占用的清欠工作必须在规定时间内完成。目前公司已与控股股东商定用以股抵债的方案彻底解决因历史原因形成的资金占用问题，有关事项事前已经我们认可，我们将督促公司按计划进度实施方案，确保清欠工作及时完成。

　　2、公司进行股权分置改革，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。公司进行以股抵债的交易过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，以股抵债价格客观公允，董事会对以股抵债有关方案的表决程序合法有效。

　　3、公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革及以股抵债方案体现“公正、公平、公开”原则，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，在审议股权分置改革及以股抵债方案的临时股东大会及相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务。

　　4、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司以进行股权分置改革为契机实施以股抵债，有效解决公司资金被控股股东占用的问题，进一步优化公司股本结构，提高了公司资产质量。

　　5、本人同意公司的股权分置改革及以股抵债方案。

　　九、独立财务顾问报告结论

　　公司为此次关联交易聘请的独立财务顾问东海证券有限责任公司所出具的独立财务顾问报告结论如下：

　　经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本方案所涉及的审计报告和交易各方的基本资料和以股抵债协议等，以及我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为本方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，本次以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径，本次以股抵债的方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。

　　十、法律意见书结论

　　公司聘请的法律顾问江苏一正律师事务所律师对本公司股权分置改革及以股抵债发表法律意见结论如下：

　　经审核，本所律师认为，江淮动力本次股权分置改革及以股抵债方案符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序；江淮动力本次股权分置改革事项及以股抵债事项在取得江淮动力临时股东大会暨相关股东会议的批准以及深圳证券交易所指导后即可实施，其实施不存在法律障碍。

　　江苏江淮动力股份有限公司董事会

　　2006年3月15日