*ST江力股权分置改革的投票委托征集函

　　一、绪言

　　江苏江淮动力股份有限公司？(以下简称“江淮动力”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、《？上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“业务操作指引”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2006年第一次临时股东 大会暨A股市场相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)的投票权。

　　1、董事会声明

　　(1)本征集函仅对本次相关股东会议审议的《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署；本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　(2)董事会保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(3)本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；董事会成员保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　(4)董事会承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；董事会本次征集行动已获得必要的授权和批准。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、江淮动力基本情况

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案》需要提交公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议，本次征集投票权仅为江淮动力召开的2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议而设立。公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议基本情况详见于2006年3月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)上刊登的《江苏江淮动力股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》，请投资者注意审阅。

　　四、征集人的基本情况

　　1、征集人为江淮动力董事会

　　公司董事会秘书：王乃强

　　联系地址：盐城市环城西路213号

　　邮编：224001

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　互联网址：www.jdchina.com

　　电子信箱：[e-mail]、

　　2、征集人将严格依照委托人的书面委托，在相关股东会议上代理委托人行使投票权。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：截止2006年3月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年3月31日～2006年4月6日

　　(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　(四)征集程序：截至2006年3月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的江淮动力流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由董事会签收授权委托书及其相关文件。

　　A、法人股东须提供下述文件(法人股东所提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章)：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户复印件；

　　5、2006年3月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　B、个人股东须提供下述文件(个人股东所提供的所有文件应由个人逐页签字确认)：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股票账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年3月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　C、股东为QFII　的须提供下述文件(QFII股东所提供的所有文件应由其负责人或管理人逐页签字或盖章确认)：

　　1、QFII　证书复印件；

　　2、授权委托书；

　　3、股票帐户卡；

　　4、2006年3月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权截止时间2006年4月6日17：30之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　联系地址：盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司证券部

　　邮编：224001

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王乃强

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由江苏一正律师事务所律师审核并见证。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间2006年4月6日17：30之前送达指定地址。

　　(2)股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，授权内容明确，且所提交相关文件完整、有效。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给董事会以外的人。

　　2、其他事项

　　(1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东将其对征集事项的投票权重复授权董事会且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由董事会以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、董事会就征集事项的投票建议及理由

　　董事会认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及江淮动力章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、董事会签署的征集函正本；

　　2、股权分置改革说明书。

　　八、签字、盖章

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：江苏江淮动力股份有限公司董事会

　　二00六年三月十四日

　　附件：

　　授权委托书(复印有效)

　　董事会声明：董事会已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，董事会承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托董事会行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。