*ST天纺(000813)董事会投票委托征集函

　　一、重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“天山纺织”或“ 本公司”、“公司”)的非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月17日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议(以下简称“股东大会暨相关股东会议”)审议《新疆天山毛纺织股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对公司本次改革所作出的任何决定和意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“股东大会暨相关股东会议”审议事项《新疆天山毛纺织股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。

　　征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式公开进行，本投票委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人承诺，将出席本次股东大会暨相关股东会议并按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　三、释义

　　在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“天山纺织”、“公司”指　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　“征集人” 　　　　　　　指　新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

　　“征集投票权” 指　公司董事会作为征集人向公司股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　四、新疆天山毛纺织股份有限公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：新疆天山毛纺织股份有限公司

　　英文名称：XINJIANG　TIANSHAN　WOOL　TEX　STOCK　CO.，　LTD.

　　英文简称：TIANSHAN　WOOLTEX

　　公司法定代表人：张自强

　　公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号

　　公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号

　　公司邮政编码：830054

　　公司国际互联网网址：www.chinatianshan.com

　　公司电子邮箱：[e-mail]

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　公司股票简称：＊ST天纺

　　公司股票代码：000813

　　公司首次注册登记日期：1981年1月1日

　　(二)征集事项：股东大会暨相关股东会议审议《新疆天山毛纺织股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》的投票权。

　　五、本次股东大会暨相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《新疆天山毛纺织股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》需提交股东大会暨相关股东会议审议，本次征集投票权仅为天山纺织拟于2006年4月17日召开公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议而设立。

　　公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议基本情况，详见于2006年3月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《新疆天山毛纺织股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的通知》。

　　六、征集人对征集事项的意见

　　本公司董事会作为征集人，同意本次股权分置改革方案暨减少注册资本的议案。理由是：方案的实施将有效的解决公司股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

　　董事会将现场出席公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，对本次征集事项《新疆天山毛纺织股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》按委托人意愿，根据其出具的《授权委托书》载明事项投票。

　　七、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为天山纺织截止2006年4月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年4月7日至2006年4月16日(每日10：00-19：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：截止2006年4月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天山纺织流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

　　本次征集投票权将由公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年3月6日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年3月6日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　(注：请股东本人在所有文件上签字)

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券管理部，确认授权委托。在本次股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券投资部。其中，信函以公司证券投资部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会暨相关股东会议的投票权。由于投寄差错，造成信函未能在截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号新疆天山毛纺织股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：830053

　　联系人：刘冰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(新疆天阳律师事务所指派律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月16日19：00　时之前)送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相关文件真实、完整、有效；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　八、其他

　　(一)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席股东大会暨相关股东会议，或者在股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　(二)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(三)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本投票委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本投票委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　九、备查文件

　　《新疆天山毛纺织股份有限公司股权分置改革说明书》

　　十、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

　　二OO六年三月十五日

　　附件：(注：本委托书复印有效)

　　新疆天山毛纺织股份有限公司董事会征集投票权

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在天山纺织本次股东大会暨相关股东会议议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次股东大会暨相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　本人(　)或本公司(　)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

　　委托日期：二○○六年四月　　　　日