一汽轿车股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　证券代码：000800 证券简称：一汽轿车(资讯 行情 论坛) 公告编号：2006-0071一汽轿车股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司“一汽轿车”股票将于2006年3月16日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况一汽轿车股份有限公司(以下简称“一汽轿车 ”、“公司”)董事会于2006年3月6日公告股权分置改革方案，至2006年3月10日一汽轿车及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、电子邮件、网上路演、公开征求意见等多种形式与流通股东进行了沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：1、关于对价安排的调整原方案“本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份。”，现调整为“本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。”

　　2、关于股权激励内容的调整原方案对于股权激励内容的描述为：“为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，一汽集团承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划。”

　　现调整为：“为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，一汽集团承诺于股权分置改本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2006-0072革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时

股票期权的行权价不低于最近一年经

审计的每股净资产值。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：1、自一汽轿车董事会于2006年3月6日公告《股权分置改革说明书》后，一汽轿车非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复论证后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益；3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见就一汽轿车股权分置改革方案的有关调整事项，公司律师金杜律师事务所认为：“公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通A 股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关规范性法律文件和公司章程的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司合法权益的情形；公司股证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2006-0073权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。”

　　综上，一汽轿车本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量作了相应修订，请投资者仔细阅读2006年3月15日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《一汽轿车股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告！

　　一汽轿车股份有限公司董 事 会二00六年三月十五日附件：1、一汽轿车股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)

　　2、一汽轿车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、独立董事关于一汽轿车股份有限公司调整后股权分置改革方案的意见函4、关于一汽轿车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见5、关于一汽轿车股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书