ST吉光华股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　1证券代码：000546 证券简称：ST 吉光华 公告编号：临2006-吉林光华控股集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革方案的 部分内容进行了修改；公司股票将于2006 年3 月16 日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006 年3 月15 日刊登于《证券时报》和深圳巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吉光华”)股权分置改革方案自2006 年3 月6 日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、举办股权分置改革沟通日、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通的结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：原方案中非流通股股东承诺事项为：“1、公司非流通股股东承诺按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、关于追送股份的承诺在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为4,251,324股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送0.5股。(追加对价完毕后，此承诺自动失效)

　　第一种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；2第二种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。”

　　现修改为：“1、公司非流通股股东承诺按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除以上承诺外，第一大股东新时代教育发展有限责任公司做出如下特别承诺：(1)其持有的公司股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易；(2)在重大资产置换后公司2005 年、2006 年、2007 年业绩较重大资产置换前即2004 年业绩有大幅增长，在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为8,502,648 股股份。按目前的流通股规模，相当于每10 股流通股追送1 股(追加对价完毕后，此承诺自动失效)。

　　第一种情况：公司2005 年或2006 年或2007 年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；第二种情况：公司2005 年或2006 年或2007 年任一年年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于600 万元。”

　　除上述修改外，原方案的其他内容不变。

　　二、补充保荐意见针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海际大和证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对吉光华本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。”三、补充法律意见书结论性意见针对公司股权分置改革方案的修改，竹辉律师事务所发表补充法律意见如3下：“综上所述，本所律师认为：吉林光华股权分置改革方案的调整是吉林光华非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害吉林光华公司及流通股股东合法权益的情形；股权分置改革方案的调整已经履行的法律程序符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　四、独立董事关于修改方案之独立意见公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议，发表独立意见如下：“自公司公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道积极与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，非流通股股东对股权分置改革方案进行了修改。本人认为，本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。本人同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”

　　五、附件1、吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；2、吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；3、海际大和证券有限责任公司关于吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；4、竹辉律师事务所补充法律意见书；5、吉林光华控股集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

　　特此公告。

　　吉林光华控股集团股份有限公司董事会2006 年3 月14 日