海王生物股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　1股票代码：000078 股票简称：海王生物 编号：2006-009深圳市海王生物工程股份有限公司董事局决议公告及股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分 内容进行了调整；公司股票将于2006 年3 月16日复牌。

　　一、董事局决议公告深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称"海王生物"或"公司")第三届董事局第四十次会议于2006 年3 月14 日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事7 人，实际参与表决董事7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经审议，会议一致同意对利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案进行调整。

　　本议案表决情况如下：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况深圳市海王生物工程股份有限公司董事局受公司非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司于2006 年3 月6日刊登了股权分置改革方案后，公司董事局通过走访投资者、网上路2演、投资者座谈会、咨询电话、电子邮件、传真、发放征求意见函等方式与投资者进行了交流和沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容中作如下调整：(一)关于对价安排的形式和数量的调整原方案为：“非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股股本16,080 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增8.1 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得3.01 股的对价，公司总股本将增至46,294.8 万股。”

　　现调整为：“非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股股本16,080 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增8.85 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得3.203 股的对价，公司总股本将增至47,500.8 万股。”

　　(二)关于非流通股股东承诺事项的调整原方案为：“根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东深圳海王集团股份有限公司还作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让；上述36 个月届满后，出售价格不低于每股8 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。”3现调整为：“根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东深圳海王集团股份有限公司还作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48 个月内不上市交易或转让；上述48 个月届满后，出售价格不低于每股10 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。若本次股权分置改革方案获准实施，则海王集团将在公司2006 年年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10 股至少转增3 股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。”

　　三、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见就公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：1、自2006 年3 月6 日公司公告股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道与广大投资者进行了充分沟通和交流。在认真听取投资者意见的基础上，为了更充分地保护流通股股东的利益，推动股权分置改革的顺利进行，非流通股股东决定对股权分置改革方案进行调整，并由董事局作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；2、本次调整后的股权分置改革方案对价更为合理，更有利于保护流通股股东的利益，有利于公司的持续发展；43、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，并不改变我们前次为股权分置改革事宜所发表的独立意见结论。

　　四、补充保荐意见就公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司认为：1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，更有利于充分保护公司流通股股东的利益。

　　3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　五、补充法律意见书结论意见就公司股权分置改革方案的调整，本公司律师北京市康达律师事务所认为：海王生物本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间充分沟通和协商后的结果，对对价方案及承诺事项的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，海王生物本次股权分置改革事项在取得临时股东大会暨A 股市场相关股东会议批准及深圳5证券交易所同意后即可实施。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及控股股东承诺事项的地方作了相应调整。

　　请投资者仔细阅读2006 年3 月15 日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。调整后的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：1、深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；2、深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；3、联合证券有限责任公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；4、北京市康达律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；5、深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

　　6特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局二OO 六年三月十五日