关铝股份股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据主要非流通股股东提议，山西关铝(资讯 论坛)股份(资讯 行情 论坛)有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"关铝股份"）对股权分置改革方案的部分内容进行了修改。

　　公司

股票将于2006年3月16日复牌。

　　一、股权分置改革方案的修改情况

　　关铝股份股权分置改革方案自2006年3月6日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司主要非流通股股东通过走访投资者、股改热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，关铝股份对本次股权分置改革方案中的对价安排进行了调整，具体调整情况如下：

　　1、对价安排的形式和数量

　　原为："本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股将获得3.00股。"

　　调整为："本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股将获得3.40股。"

　　2、关铝股份股权分置改革方案的其他内容不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

　　"自公司2006年3月6日公告《山西关铝股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对股权分置改革方案进行了以下调整：

　　本次调整后的股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了进一步的让步，增加了对流通股股东对价安排的数量，送股数量增加到4，972.50万股，流通股股东每10股获送的股份相应提高到3.40股。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构华泰证券有限责任公司认为："本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师山西恒一律师事务所认为："关铝股份对股权分置改革方案调整的程序和调整后的内容符合我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定。关铝股份董事会将调整后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交关铝股份相关股东会议表决。关铝股份调整后的股权分置改革方案经有关国有资产监督管理部门、关铝股份相关股东会议审议通过后可以实施。"

　　附件：

　　1、《山西关铝股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》；

　　2、《山西关铝股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》；

　　3、《华泰证券有限责任公司关于山西关铝股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；

　　4、《山西恒一律师事务所关于山西关铝股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

　　5、《山西关铝股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函》。

　　特此公告！

　　山西关铝股份有限公司董事会

　　2006年3月15日