蓝星清洗(000598)股权分置改革说明书(摘要)

　　【董事会声明】

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　【特别提示】

　　1、本公司唯一的非流通股股东----中国蓝星(集团)总公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　【重要内容提示】

　　一、改革方案要点

　　蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排44，109，608股对价股份，以目前流通股股份总数169，652，337股为基数，流通股每10股获送2.6股股份，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

　　除法定最低承诺外，蓝星集团还做出了如下特别承诺：

　　(1)蓝星集团在本次股改方案实施后所持的股份，自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；

　　(2)蓝星集团将自2006年起连续3年提出蓝星清洗(资讯 行情 论坛)每年现金分红不低于当年实现可供股东分配利润30%的分红议案，并保证在年度股东大会对该议案表决时投赞成票。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月31日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日～2006年4月10日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司相关证券已于2006年3月13日停牌，在完成与股东沟通后，董事会将申请相关证券最晚于2006年3月24日复牌。

　　2、本公司董事会将在2006年3月23日之前(含3月23日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月23日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　　　　[phone]

　　传　　　　真：　　　　　010-64418488

　　电子信箱：　　　　　[e-mail]

　　公司网站：　　　　　http：／／www.bluestarcleaning.com

　　交易所网站：　　　http：／／www.szse.cn

　　交易所指定信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　【释　　义】

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排44，109，608股对价股份，以目前流通股股份总数169，652，337股为基数，流通股每10股获送2.6股股份，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下(方案实施后首个交易日为G)：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　华龙证券作为本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、理论对价的测算

　　(1)基本思路

　　非流通股份在获得上市流通权的同时，非流通股股东必须向流通股东安排对价，使得在股权分置改革后，流通股股东的市值不因股权分置改革遭受损失。

　　(2)对价测算依据及公式

　　假定在股权分置改革之后的短期内公司价值不变，即股权分置改革前后，公司的总价值不变，并满足以下等式一：

　　等式一：　P1　＊　Q1　　＋　　P2　＊　Q2　　＝　　P　＊(Q1　　＋　　Q2)

　　P1—股权分置改革前流通股每股价值；

　　Q1—股权分置改革前流通股数量；

　　P2—股权分置改革前非流通股每股价值；

　　Q2—股权分置改革前非流通股数量；

　　P—股权分置改革后公司股票的理论价格。

　　公司非流通股股东以送股的方式向流通股东安排对价，必须满足下述等式二，才能保证流通股股东的市值在股权分置改革后不遭受损失：

　　等式二：　P1　＝　P　＊(1　＋　R)

　　P1—股权分置改革前流通股每股价值；

　　P—股权分置改革后公司股票的理论价格；

　　R—每1股流通股获得的非流通股所送股份数量。

　　(3)股票估值依据及参数的选择

　　Q1：按股权分置改革前流通股数量16，965.2337万股计算；

　　Q2：按股权分置改革前非流通股数量13，281.84万股计算；

　　P1：以公司公告进行股权分置改革前60个交易日公司股票收盘价的算数平均值3.21元估值；

　　P2：截止2005年9月30日公司每股净资产为2.7650元，2005年前3季度累积亏损2，236.1286万元。公司预计2005年全年亏损15000万元，由此预计公司2005年末每股净资产约为2.343元，以此作为对蓝星清洗每股非流通股的估值。

　　(4)对价标准的计算

　　通过求解等式一，可得：

　　P　＝　(P1　＊　Q1　　＋　　P2　＊　Q2　)／(Q1　＋　　Q2)＝2.83元

　　求解等式二，可得：

　　R　＝　P1　／P　—　1　＝0.134

　　即流通股股东每10股获送1.34股股份，则理论上流通股东的权益在股权分置改革后不会减少。

　　2、本方案的对价安排

　　根据上述计算结果，为了切实保护流通股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失，公司唯一的非流通股股股东----蓝星集团确定的对价安排为：蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排44，109，608股对价股份，以目前流通股股份总数169，652，337股为基数，流通股每10股获送2.6股股份，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。

　　3、保荐机构分析结论

　　保荐机构认为，蓝星清洗股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股东的即期利益和长远利益，有利于蓝星清洗的长远发展和市场稳定，充分保护了流通股东的利益。公司唯一的非流通股股东----蓝星集团做出的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　(1)法定承诺

　　蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

　　(2)特别承诺

　　除法定最低承诺外，蓝星集团还做出了如下特别承诺：

　　A、蓝星集团在本次股改方案实施后所持的股份，自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；

　　B、蓝星集团将自2006年起连续3年提出蓝星清洗每年现金分红不低于当年实现可供股东分配利润30%的分红议案，并保证在年度股东大会对该议案表决时投赞成票。

　　2、有关承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策

　　(1)履约方式及履约时间

　　为履行上述锁定期承诺，公司唯一的非流通股股股东----蓝星集团(以下简称“承诺人”)委托公司董事会在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜，结算公司将在限售期内对相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

　　(2)履约能力分析及履约风险防范对策

　　由于登记结算公司将在上述限售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人在其对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，可以保证承诺人正常履约并能有效防范不能履约的风险。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证如不履行或不完全履行承诺，将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的为本公司唯一的非流通股股东----中国蓝星(集团)总公司。截止本股权分置改革说明书出具日，该公司持有本公司13，281.84万股非流通股，占公司股份总数的43.91%。该公司所持股份不存在权属争议、质押以及冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司唯一的非流通股股东----中国蓝星(集团)总公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　如果在网络投票前仍不能获得国有资产监督管理部门的批准，公司本次相关股东会议将延期。如最终无法获得国有资产监督管理部门的批准，则宣布本次股权分置改革终止。

　　(二)无法获得本次相关股东会议审议通过的风险

　　本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在可能无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有共同的股东基础。

　　(三)公司股票价格波动的风险

　　股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革，公司聘请了华龙证券担任保荐机构，聘请了北京市君泽君律师事务所担任律师。保荐机构和律师事务所分别就本次股权分置改革发表意见如下：

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构华龙证券出具了保荐意见，其结论如下：

　　(1)本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　(2)本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　(3)本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

　　(4)本次股权分置改革方案中对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　(5)本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　(6)本次股权分置改革已采取措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐蓝星清洗进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　北京市君泽君律师事务所出具了法律意见书，认为：

　　蓝星清洗本次股权分置改革参与主体的资格合法有效，股权分置改革方案及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权分置改革尚需蓝星清洗董事会就股权分置改革事宜召集相关股东会议，股权分置改革方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及蓝星清洗本次相关股东会议批准和交易所确认后方可实施。

　　蓝星清洗股份有限公司董事会

　　二00六年三月十四日