G北方(000065)2005年年度报告

　　北方国际(资讯 行情 论坛)合作股份有限公司2005年年度报告

　　第一节 重要提示及目录

　　重要提示

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事刘建民未出席本次董事会，委托董事曾世贵代为行使表决权。

　　中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司董事长何晓东、董事总经理李建民、财务总监翟斌保证本年度报告中财务数据真实、完整。

　　目 录

　　一、重要提示

　　二、公司简介

　　三、会计数据和业务数据摘要

　　四、股本变动及股东情况

　　五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　六、公司治理结构

　　七、股东大会简介

　　八、董事会报告

　　九、监事会报告

　　十、重要事项

　　十一、财务报告

　　十二、备查文件目录

　　第二节 公司基本情况简介

　　(一)

　　公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司

　　公司的法定英文名称：

　　NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.

　　(二)

　　公司法定代表人：何晓东

　　(三)

　　公司董事会秘书：黄茜华

　　证券事务代表： 贺 黎

　　联系地址： 深圳市福田区天安数码城创新科技广场B 座910-912 室

　　邮政编码：518040

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　(四)

　　公司注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座9层

　　公司办公地址1：北京市广安门南街甲12号北方大(资讯 行情 论坛)厦18-19层

　　邮政编码：100053

　　公司办公地址2：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座9层

　　邮政编码：518040

　　公司国际互联网网址：www.norinco-intl.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　(五) 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

　　登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

　　(六) 公司股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：北方国际

　　股票代码：000065

　　(七) 其他相关资料：

　　公司首次注册日期、地点：

　　公司于1998年3月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。

　　企业法人营业执照注册号：4403011035404

　　税务登记号码：440306192472028

　　公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞华恒信会计师事务所 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦8层

　　第三节 会计数据和业务数据摘要

　　(一) 本年度主要利润指标 单位：元

　　项目 金额

　　利润总额 31,940,527.44

　　净利润 23,767,807.84

　　扣除非经常性损益后的净利润 23,788,218.29

　　主营业务利润 96,631,491.59

　　其他业务利润 3,017,598.39

　　营业利润 31,967,493.77

　　投资收益 -2,954.04

　　补贴收入 0.00

　　营业外收支净额 -24,012.29

　　经营活动产生的现金流量净额 -4,353,436.80

　　现金及现金等价物净增减额 -19,250,118.12

　　(二)扣除非非经常性损益项目和金额(已扣除所得税的影响)

　　非经常性损益项目 金额

　　处置固定资产净损失 -48,103.70

　　罚款净收入 27,693.26

　　合计 -20,410.45

　　(三)报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元

　　项 目 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日

　　主营业务收入 1,246,199,527.11 1,721,148,493.45 1,033,615,418.86

　　净利润 23,767,807.84 35,134,685.48 20,243,517.05

　　总资产 1,330,765,968.17 1,206,505,664.57 1,202,142,899.51

　　股东权益 437,935,413.09 423,913,832.45 377,179,895.10

　　每股收益 0.15 0.22 0.125

　　每股净资产 2.70 2.61 2.32

　　调整后每股净资产 2.19 2.31 2.05

　　每股经营活动产生的-0.03 2.38 -0.23

　　现金流量净额

　　净资产收益率 5.42% 8.29% 5.37%

　　(四)报告期内股东权益变动情况

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益

　　期初数 162,437,120.00 155,216,306.02 14,712,762.06 7,356,380.72 84,191,263.65 423,913,832.45

　　本期增加 3,243,104.22 1,621,552.09 9,156,924.33 14,021,580.64

　　本期减少

　　期末数 162,437,120.00 155,216,306.02 17,955,866.28 8,977,932.81 93,348,187.98 437,935,413.09

　　第四节 股本变动及股东情况

　　(一) 股份变动情况表 数量单位：股

　　本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后

　　数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例

　　一、有限售条件股份 120,883,712 74.42 105,924,485 65.21

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股 120,837,120 74.39 -14,976,000 -14,976,000 105,861,120 65.17

　　3、其他内资持股

　　其中：

　　境内法人持股

　　境内自然人持股 46,592 0.03 +16,773 +16,773 63,365 0.04

　　4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境内自然人持股

　　二、无限售条件股份 41,553,408 25.58 +14,959,227 +14,959,227 56,512,635 34.79

　　1、人民币普通股 41,553,408 25.58 +14,959,227 +14,959,227 56,512,635 34.79

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市公司外资股

　　4、其他

　　三、股份总数 162,437,120 100 162,437,120 100

　　(二) 股票发行与上市情况

　　(1) 公司于1998年4月16日，首次公开发行人民币普通股1250 万股，发行

　　价格3.98元/股，于1998年6月5日在深交所上市。

　　(2) 公司于2000 年12 月，向股东配股1250 万股，配股价格9 元/股，于2001年1月在深交所上市。

　　(3)2005 年11 月7 日，北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股东

　　会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005 年11 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革的对价方案为非流通股股东向流通股股东总计支付1497.6万股股份，即方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股股份对价。本次对价完成后，股份总数及股权结构变动情况详见上表。

　　(4)现存的内部职工股情况

　　本报告期末公司无内部职工股。

　　(三) 股东情况

　　1、 股东数量和持股情况 单位：股

　　股东总数 12137 户

　　前10 名股东持股情况

　　股东姓名 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售

　　条件股份数

　　量

　　质押或冻结的

　　股份数量情况

　　中国万宝工程公司 国有股东58.05 94288657 94288657 无

　　西安北方惠安化学工业有限公司 国有股东7.12 11572463 11572463 无

　　章月英 其他0.32 512900 0 未知

　　张美姿 其他0.30 489680 0 未知

　　宋卓 其他0.23 381200 0 未知

　　周跃进 其他0.20 330920 0 未知

　　彭小平 其他0.19 314612 0 未知

　　赵德全 其他0.18 300000 0 未知

　　袁振波 其他0.18 300000 0 未知

　　中国银行-同智证券投资基金 其他0.17 278223 0 未知

　　前10 名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　章月英 512900 人民币普通股

　　张美姿 489680 人民币普通股

　　宋卓 381200 人民币普通股

　　周跃进 330920 人民币普通股

　　彭小平 314612 人民币普通股

　　赵德全 300000 人民币普通股

　　袁振波 300000 人民币普通股

　　中国银行-同智证券投资基金 278223 人民币普通股

　　黄森招 271100 人民币普通股

　　王瑞英 263350 人民币普通股

　　上述股东关系或一致行动说明 1、 公司无法确定控股股东中国万宝工程公司与其他股东之间是否存在关联关

　　系。

　　2、 公司无法确定前10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。

　　(四) 公司控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期1985年，主要从事国际工程承包、海外矿产资源开发和房地产，注册资本50000万元，为中国北方工业公司的全资子公司。中国北方工业公司，法定代表人张国清，成立日期1980年，主要从事武器装备及技术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装容器、柔性电路板等民品专业化经营，注册资本10亿元人民币，中国兵器工业集团公司持有50%股权，中国兵器装备集团公司持有50%股权。

　　公司与控股股东和实际控制人之间的产权关系图

　　北方国际合作股份有限公司

　　7.12% 58.05% 34.83%

　　100%

　　社会公众股中国万宝工程公司西安北方惠安

　　中国北方工业公司

　　50%

　　中国兵器工业集团公司

　　(五) 前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位：股

　　序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件

　　1 中国万宝工程公司 94,288,657 2006 年11 月11 日4,714,432.85

　　(1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　(2) 持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2 西安北方惠安化学

　　工业有限公司

　　11,572,463 2006 年11 月11 日578,623.15

　　第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　(一)公司董事、监事、高级管理人员情况

　　姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股年末持股变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元、含税)

　　何晓东 董事长 男 39 20050906-20070422 0 0 0

　　杨小青 董事 男 41 20040422-20070422 0 0 0

　　刘建民 董事 男 44 20040422-20070422 0 0 0

　　李建民 董事总经理 男 43 20040422-20070422 0 0 38.7

　　陈 晓 独立董事 男 43 20040422-20070422 0 0 8

　　谢兴国 独立董事 男 41 20040422-20070422 0 0 8

　　沈富腾 独立董事 男 65 20040422-20070422 0 0 8.5

　　王金平 董事 男 36 20040728-20070422 0 0 0

　　曾世贵 董事 男 40 20040422-20070422 0 0 0

　　黄茜华 董事会秘书 女 41 20040422-20070422 13312 18104 股改送股 30.5

　　陈德芳 监事会召集人 男 36 20040728-20070422 0 0 0

　　李清海 监 事 男51 20040728-20070422 0 0 0

　　杜晓东 职工监事 男 37 20040422-20070422 0 0 18

　　于德伟 副总经理 男 42 20040615-20070615 0 0 32.6

　　周 臻 副总经理 男 43 20040615-20070615 33280 45261 股改送股 31.9

　　胡发荣 副总经理 男 42 20040615-20070615 0 0 32.5

　　翟 斌 财务总监 男 41 20040615-20070615 0 0 31.5

　　(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况

　　何晓东董事长：1967 年10 月11 日出生，中共党员，毕业于华东工学院科技

　　情报工程专业、工业外贸专业，双学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司总经理办公室秘书、海外机构管理处业务经理、经营管理部副主任、主任、中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理、中国北方工业公司总裁助理兼战略管理部主任。现任中国北方工业公司副总裁。曾任本公司第二届董事会董事,现任公司第三届董事会董事、董事长。

　　杨小青董事：1965年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工学硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表、中国北方工业公司技术服务部总经理、中国北方工业公司总裁助理。现任中国北方工业公司副总裁兼中国万宝工程公司总经理。曾任本公司第二届董事会董事，现任公司第三届董事会董事。

　　刘建民董事： 1962 年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业，工学学士学位，西安交通大学，工商管理硕士，在读南京理工大学博士，高级工程师。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理。曾任公司第二届董事会董事，现任公司第三届董事会董事。

　　李建民董事总经理：1963年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光电学仪器专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目二处处长助理，澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理，中国万宝工程公司副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总经理。曾任公司第二届董事会董事副总经理、纪委书记，现任公司第三届董事会董事、总经理、党委书记。

　　陈晓独立董事：1963年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业，工学学士，中国科技大学，工学硕士，美国杜兰大学，经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计学会理事、《中国会计评论》副主编。曾任公司第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。

　　谢兴国独立董事：1965 年出生，毕业于上海外国语大学英语专业，学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任国家计划委员会官员，以色列联合发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司北京办事处首席代表。曾任公司第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。

　　沈富腾独立董事：1941年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长，已退休。曾任公司第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。

　　王金平董事：1970 年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业，学士学位；中央财政金融大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，中国万宝工程公司财审部助理会计师、财审部副经理，中国北方工业公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，中国万宝工程公司财审部经理、副总会计师。现任中国万宝工程公司副总经理、总会计师。曾任公司第二届监事会监事，现任公司第三届董事会董事。

　　曾世贵董事：1966 年出生，中共党员，毕业于北京商学院计划统计专业，学士学位，新加坡国立大学，工商管理硕士，高级经济师。历任中国北方工业公司计划处处长助理，民品管理处副处长，国际贸易二部副处长，人劳处处长，人力资源部主任，中国北方工业深圳公司党委书记兼副总经理。现任中国北方工业深圳公司总经理、党委书记。曾任公司第二届董事会董事，现任公司第三届董事会董事。

　　黄茜华董事会秘书：1965 年出生，毕业于兰州铁道学院信号及自动控制专业，工学学士，天津大学管理科学与工程专业，硕士研究生，高级工程师。历任深圳西林实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、铝厂厂长助理，公司质量管理办公室副主任、 ISO9000办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、首届董事会秘书兼证券部主任，北方国际合作股份有限公司第二届董事会秘书。现任公司第三届董事会秘书。

　　陈德芳监事会召集人：1970年出生,中共党员,北京科技大学选矿工程专业，工学学士,中央财经大学,会计学硕士,会计师。历任济南钢铁集团总公司第三冶炼厂生产调度,中国万宝工程公司项目财务经理,中国北方工业公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表,北方国际合作股份有限公司财金部副经理，中国万宝工程公司财金部经理。现任万宝矿产有限公司总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届监事会召集人。

　　李清海监事：1955年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长，资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司资金管理中心主任。现任西安北方惠安化学工业有限公司资金管理中心主任，北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。

　　杜晓东职工监事：1969 年出生，毕业于南京理工大学环境工程专业，学士学

　　位，北京理工大学管理工程专业，硕士学位，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任。现任北方国际合作股份有限公司经营计划部主任。曾任公司第二届监事会职工监事，现任公司第三届监事会职工监事。

　　于德伟副总经理：1964 年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻津巴布韦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二处工程师、副处长，中国北方工业公司驻斯威士兰经理部经理，中国万宝工程公司项目三部经理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。

　　周臻副总经理：1963 年出生，中共党员，毕业于西安建筑科技大学有色金属冶炼专业，工学学士，天津大学管理科学与工程专业，硕士研究生，高级工程师。历任甘肃稀土公司技术员、助理工程师，甘肃金川有色金属公司助理工程师、工程师，深圳西林实业公司工程师、办公室副主任、门窗厂副厂长、门窗厂厂长、工程部副经理、总经理助理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理。

　　胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻巴基斯坦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理。

　　翟斌财务总监：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大专学历，北京理工大学，工商管理硕士，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务处会计员，项目财务处助理会计师，驻阿尔及尔代表处助理会计师，财务二处会计师，中国万宝工程公司财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任北方国际合作股份有限公司财务总监。

　　董事的其它任职、兼职情况：

　　姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注

　　何晓东

　　杨小青

　　刘建民

　　李建民

　　陈 晓

　　谢兴国

　　沈富腾

　　王金平

　　曾世贵

　　中国北方工业公司

　　香港银华国际发展有限公司

　　中国北方工业公司

　　中国万宝工程公司

　　万宝矿产有限公司

　　西安北方惠安化学工业有限公司

　　西安惠安纤维素化工有限公司

　　西安惠大化学工业有限公司

　　上海惠广精细化工有限公司

　　四川北方硝化棉有限责任公司

　　深圳赛亚气雾剂实业公司

　　北京北方华宸房地产开发有限公司

　　伊朗德黑兰车辆制造公司

　　清华大学经济管理学院会计系

　　深圳远望谷科技发展有限公司

　　美国福陆公司

　　中国国际经济合作学会

　　中国科技研究交流中心

　　中国中西部地区交流发展

　　北方-拉里贝拉工程建设股份公司

　　黑龙江万宝科技发展有限公司

　　乌干达米达林工程公司

　　万宝矿产有限公司

　　道方达有限责任公司

　　振华石油有限公司

　　富利矿业有限公司

　　上海远东桥梁国际有限公司

　　北方工业烟台有限公司

　　大连北方大酒店有限责任公司

　　深圳宝银电器有限公司

　　北方诺林大酒店有限责任公司

　　中国北方工业深圳公司

　　深圳道方达投资公司

　　深圳北方物流公司

　　深圳银捷公司

　　深圳赛亚气雾剂实业公司

　　香港燕嘉贸易有限公司

　　香港英拓公司

　　2005-2008

　　2004-2005

　　2003-2006

　　2004-2007

　　2003-2006

　　2003-2006

　　2004-2007

　　2005-2008

　　2004-2007

　　2003-2006

　　2004-2007

　　2004-2007

　　2004-2007

　　2004-2007

　　2002-2005

　　副总裁

　　董事长

　　副总裁

　　总经理

　　董事长

　　董事总经理

　　董事长

　　董事长

　　董事长

　　董事

　　副董事长

　　董事

　　副董事长

　　系主任

　　独立董事

　　北京办事处首席代表

　　常务理事

　　研究员

　　顾问

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　董事

　　总经理兼党委书记

　　董事

　　董事长

　　董事长

　　董事长

　　董事长

　　董事长

　　监事、其他高管的其他任职、兼职情况：

　　姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注

　　陈德芳

　　李清海

　　于德伟

　　翟斌

　　万宝矿产有限公司

　　万宝津巴布韦矿业合资公司

　　西安惠安纤维素化工有限公司

　　上海惠广精细化工有限公司

　　西安惠科医药化工有限公司

　　江苏射阳白云精制棉公司

　　北方-拉里贝拉工程建设股份公司

　　北京北方华宸房地产开发有限公司

　　2005-2008

　　2004-2007

　　2004-2007

　　2002-2005

　　总会计师

　　董事

　　副总经理

　　董事

　　董事

　　监事

　　董事

　　董事

　　(三)年度报酬情况

　　报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高管人员薪酬管理办法，按月发放。

　　报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬分别为：董事总经理李建民38.7万元，副总经理于德伟32.6万元，副总经理周臻31.9万元，副总经理胡发荣32.5万元，财务总监翟斌31.5万元，董事会秘书黄茜华30.5万元，监事杜晓东18万元。

　　董事长何晓东、董事杨小青、刘建民、王金平、曾世贵，监事长陈德芳、监事李清海不在本公司领取报酬、津贴。

　　独立董事的津贴：

　　根据公司三届六次董事会决议规定：独立董事年度津贴为5万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补贴5000元。本报告期内，谢兴国独立董事津贴总额为8万元：

　　陈晓独立董事津贴总额为8万元：沈富腾独立董事津贴总额为8.5万元。

　　(四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因

　　报告期内，由于工作变动原因，董事长王晖先生申请辞去董事职务，经公司三届八次董事会审议，同意王晖先生的辞职申请，审议并提名何晓东先生为董事候选人。该议案已提交2005年9月6日召开的临时股东大会审议通过，并于2005年9月7日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。

　　(五)公司员工情况

　　截止报告期末，公司在职员工为668人。

　　员工结构如下：

　　专业构成的类别 专业构成的人数

　　生产人员 335

　　技术人员 119

　　销售人员 111

　　财务人员 40

　　行政人员 63

　　教育程度情况

　　教育程度的类别 教育程度的人数

　　研究生及以上学历 27

　　大学本科 160

　　大专 61

　　中专、高中及以下学历 420

　　第六节公司治理结构

　　(一)公司治理情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构、规范运作、加强信息披露、做好投资者关系管理。

　　1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定，以及深圳证监局的要求，对公司关联方资金往来及对外担保情况进行了自查，未发现任何违规行为；

　　2、报告期内，根据中国证监会2005 年4 月29 日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，于2005 年11 月11 日完成了股权分置改革；

　　3、对照《上市公司治理准则》，公司的法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。

　　(1)关于股东和股东大会：公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

　　(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　(3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司建立了董事会议事规则。

　　公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。

　　(4)关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会的议事规则。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务，以及对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

　　(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规要求。

　　(6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。

　　(7)关于信息披露与透明度：公司设有专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，能够严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、及时地披露有关信息。

　　公司被深圳证券交易所评选为信息披露良好单位。

　　(二)独立董事履行职责情况

　　公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司还制定了《独立董事议事规则》，并相应修改了《公司章程》。

　　独立董事出席董事会的情况：

　　独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

　　谢兴国

　　陈 晓

　　沈富腾

　　7

　　7

　　7

　　6

　　6

　　7

　　1

　　1

　　0

　　0

　　0

　　0

　　公司独立董事全面参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作以及薪酬考核等方面的工作，对完善法人治理结构起到了重要作用。本年内独立董事对公司董事会会议审议的议案及重大决策事项未提出异议，对公司高级管理人员人事任免、关联交易等重大事项进行了独立审核，并出具了书面意见。

　　(三)公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系

　　在业务方面，公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。

　　在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员全部为专职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。

　　在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。

　　在机构方面，公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立于控股股东。

　　在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。

　　公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。

　　(四)公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况：

　　公司建立对董事会、董事和高级管理人员的绩效考核机制。公司股东大会负责对董事会和董事进行考核。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员进行考核，制定了《公司董事长及高管人员绩效考核与薪酬分配原则》及《公司董事长及高管人员年度绩效考核与薪酬分配实施细则》。

　　第七节股东大会情况简介

　　(一)年度股东大会情况

　　公司于2005 年5 月20 日召开了2004 年年度股东大会，决议公告刊登在2005 年5 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　(二)临时股东大会情况

　　公司于2005 年9 月6 日召开了2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005 年9 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　(三)股权分置改革相关股东会议情况

　　公司于2005 年11 月7 日召开了股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2005 年11 月8 日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　第八节董事会报告

　　一、公司2005年年度经营情况

　　1、总体经营情况

　　2005年公司基本完成了预算目标。公司实现营业收入12.5亿元，主营业务利润9663万元，其他业务利润302万元，营业利润3197万元，投资收益-0.3万元，利润总额 3194万元，净利润2377 万元，扣除非经常性损益后净利润2379 万元。

　　2、公司主营业务及其经营状况分析

　　业务名称主营业务收入主营业务成本毛利率

　　国际工程承包543,685,289.17 489,971,311.07 10%

　　国内建筑安装424,960,881.50 390,771,975.60 8%

　　产品销售172,819,029.25 171,511,590.56 0.8%

　　房地产销售104,734,327.19 84,034,002.38 20%

　　(1)国际工程承包业务

　　实现营业收入5.4亿元，占公司总营业收入的44%。实现主营业务利润5171万元。

　　(2)建筑装饰业务

　　实现营业收入4.3亿元，占公司总营业收入的34%。实现主营业务利润2135万元。

　　(3)铝业业务

　　实现营业收入1.7亿元,占公司总营业收入的14%。实现主营业务利润150万元。

　　(4)房地产业务

　　北京亦庄“境界”项目已经全部完工，报告期内未开发新项目。实现营业收入1.04 亿元，主营业务利润1905 万元。

　　3、市场开发

　　公司加强对地铁、铁路、水电站等专业领域的深度开发。2005年，公司在伊朗、苏丹、叙利亚、埃塞俄比亚等市场新签约14653万美元，在老挝、叙利亚、埃塞俄比亚等市场实现合同生效30245万美元。

　　公司巩固传统优势市场的市场地位，同时，积极实施市场市场多元化战略。公司对伊朗德黑兰地铁6号线项目、什拉子地铁二号线项目、阿哈喔兹地铁项目等新项目进行方案设计，递交了报价。协助伊朗德黑兰车辆制造有限公司(本公司参股的合资公司)向伊朗多个城市地铁项目提交了地铁车辆报价。在埃塞俄比亚继续投标输变电项目，并论证水电站BOT项目的可行性。在苏丹、埃及、哈萨克斯坦、土耳其、卡塔尔、阿联酋等新兴市场开发新项目，已在苏丹和卡塔尔市场取得进展。

　　4、财务分析

　　(1)资产负债情况

　　截至2005年12月31日，公司(含北方华宸，下同)资产总额133,077万元，

　　较年初增长10%；负债总额89,050万元，较年初增长15%；所有者权益43,794万元，

　　较年初增长3.3%。

　　资产负债表中变动幅度较大的主要项目

　　单位：万元

　　资 产2005.12.31 2004.12.31 变动%

　　1、预付帐款35,718 17,693 102%

　　2、短期借款4,035 13,089 -69%

　　3、长期借款16,667 7,000 138%

　　4、应付票据5,608 2,902 93%

　　5、应付帐款27,190 19,377 40%

　　预付帐款大幅增加，增加部分主要为支付给国际工程项目分包商的预付款，其中，老挝水电站项目14,688万元、伊朗机车车辆采购合同7,838万元。公司利用利率较低的长期优惠贷款置换利率较高的短期借款，导致短期借款减少，长期借款增加。

　　为降低资金成本，缓解资金压力，公司增加了国内装饰分公司和铝业分公司的应付票据，导致应付票据增长。由于伊朗机车车辆采购合同年底暂估采购成本，导致应付帐款较年初增加40%。

　　(2)主要财务指标

　　2005.12.31

　　2004.12.31

　　2003.12.31

　　一、变现能力比率

　　1、流动比率

　　1.6

　　1.45

　　1.33

　　2、速动比率

　　1.3

　　1.14

　　0.84

　　二、资产管理比率

　　1、应收帐款周转率

　　4.78

　　5.45

　　3.06

　　三、负债比率

　　1、资产负债率

　　67%

　　64%

　　68%

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　四、盈利能力比率

　　1、销售毛利率

　　7.75%

　　9.39%

　　7.71%

　　2、销售净利率

　　1.91%

　　2.05%

　　1.96%

　　3、净资产收益率(全面摊薄)

　　5.43%

　　8.29%

　　5.37%

　　扣除非经常损益后

　　5.43%

　　8.37%

　　3.11%

　　4、每股收益

　　0.146

　　0.216

　　0.125

　　流动比率、速动比率逐年提高。尤其是速动比率超过正常值1，说明公司的短期偿债能力有所上升，财务风险有所降低。在流动资产中，货币资金占28%(年初占34%)，应收帐款占20%(年初占25%)，存货占18%(年初占21%)，预付帐款占31%(年初占17%)。与年初相比，一方面货币资金存量相对稳定，能满足公司正常经营的需要，一方面加强了流动资产管理，提高了公司资产的流动性。

　　应收帐款周转率较年初下降12%，主要由于本年度收入较上年同期减少28%，而应收帐款与年初基本持平，导致公司整体应收帐款周转率下降。

　　销售毛利率和净利率较低，2005年净资产收益率低于前三年平均水平，反映公司盈利能力较弱。主要由于公司当期经营业务中，国际工程和国内装饰工程面临激烈市场竞争，铝业原材料大幅度上涨，导致主营业务毛利率偏低。

　　(3) 现金流量情况

　　经营活动现金净流量：-492万元。国际工程现金流较好，其中，埃塞俄比亚公路项目现金净流入3,822万元，伊朗机车采购项目现金净流入7,134万元。北方华宸现金净流量为-5,334万元，主要为支付工程尾款。

　　投资活动现金净流量：-1,217万元。主要为支付深圳龙岗生产基地建设尾款。

　　另外，支付购买北方华宸15%股权195万元。

　　筹资活动现金净流量：-216万元。本年度增加借款13,757万元，偿还借款13,089

　　万元。

　　(4)融资情况

　　本年度公司从银行获得短期借款共计4,035万元，长期借款9,667万元，归还银行借款13,089万元，年末短期借款余额4,035万元，长期借款余额为16,667万元。公司利用中国进出口银行低利率的政策性贷款、银行票据贴现等，降低了资金成本。公司2005年度平均贷款规模为17,140万元，平均贷款年利率为3.13%。

　　5、竞争力分析

　　公司通过多年的国际工程业务积累，在品牌与资信、人力资源、融资渠道、客户渠道和运作经验等方面，已经具备了一定的竞争优势。公司的核心竞争力体现为项目管理能力，特别是风险管理能力。公司实际控制人中国北方工业公司在许多国家和地区积累的资信、渠道优势和市场影响力，也是公司提升市场能力、进一步发展国际工程业务的重要基础。另外，国内有实力按照国际惯例高效率整合国内外供应链资源的综合性外向型企业较少，公司在提供国际工程承包高端项目管理服务方面具有发展潜力。

　　公司2005年度实施的项目总体规模较小，因市场竞争激烈，毛利率偏低。公司已经开始签约的伊朗德黑兰地铁四号线项目、伊朗郊铁延长线项目等一批重大项目尚未进入实施阶段。与行业内的专业化大公司相比，公司的管理水平还有很大差距。

　　今后，公司将通过实施轨道交通、电力等重大项目，培育专业优势，提高项目管理水平，全面提升竞争力，增强获利能力。

　　6、主要供应商、客户情况：

　　(1)2005 年度前五名供应商合计采购金额3.51 亿元，占年度采购总额的42.64%。

　　(2)2005 年前五名客户合计销售额为4.83 亿元，占主营业务收入的38.79%。

　　7、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析

　　(1)德黑兰车辆制造有限公司

　　由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团(GPIG)在伊朗合资成立的海外公司，本公司股份比例为29%。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。报告期内该公司正在建设总装厂。

　　(2)北方华宸房地产开发有限公司

　　报告期内，本公司以195万人民币受让北京儒林房地产开发有限公司持有的北京北方华宸房地产开发有限责任公司15%的股权，本公司合并持有华宸公司95%的股权。该公司为开发北方亦庄“境界”项目的项目公司，“境界”项目已经完工。该公司今后将不再开发新项目。

　　(3)北方-拉里贝拉工程建设股份有限公司

　　由本公司与中国万宝工程公司、埃塞俄比亚国防部所属公司在埃塞俄比亚合资成立的海外公司。公司注册资金28739.8万比尔(约3290万美元)，本公司占12.57%。主要经营范围：房屋建筑、公路施工、房地产开发、其他民用工程以及设备租赁与维修。具有各类工程建设承包一级资质。

　　二、对公司未来发展的展望

　　1、宏观经济环境和国际工程行业发展趋势

　　随着我国经济结构调整和技术创新步伐加快，我国综合国力和国际竞争力不断增强，在许多行业，如建筑、石化、水利、电力、交通、铁路、冶金和通讯等，拥有了比较先进和成熟的工业技术，这些行业的应用技术和成套设备在国际市场具有比较优势。集资本输出、货物贸易、技术贸易和服务贸易为一体的国际工程承包业务面临很好的发展机遇。目前，我国企业平均每年国际工程承包营业额约130 亿美元，市场主要分布在非洲、中东、东南亚等地区。这些地区在铁路、路桥、能源、资源等方面的建设需求较大，市场机会多。

　　同时，也要看到国际工程承包行业的市场竞争日趋激烈。发达国家的承包商凭借资金、技术和管理优势，在高端市场占据着垄断地位。发展中国家的承包商在技术和管理方面进步很快，已开始向技术密集型项目和知识密集型项目渗透。随着我国实施“走出去”战略，我国许多企业不断进入国际工程承包行业，在国外市场相互竞争。只有专业、技术和管理能力突出、综合运筹能力强的国际工程承包商才具有竞争优势。

　　2、公司战略和业务计划

　　公司战略调整的目标是通过实施轨道交通、电力等重大国际工程项目，培育公司在轨道交通、电力等领域的专业优势。通过向工程设计、咨询等领域的延伸，通过实施BOT 项目、设立境外项目营运服务公司等方式，拓展公司在国际工程价值链上的增值空间。不断提高风险控制能力和项目管理水平，发展成为以提供高端国际工程项目管理服务为核心业务的专业化的项目管理服务提供商。

　　同时，公司将通过资产置换和业务重组，剥离建筑装饰、铝业等低效资产。充分发挥公司控股股东和实际控制人的资源优势，不断注入具有协同效应、专业特色、技术优势及成长空间的产业资产，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，拓展产业发展空间。

　　3、策略和措施

　　(1)、抓好重大国际工程项目执行。2006年，公司已签约的伊朗德黑兰地铁四号线项目、伊朗德黑兰郊铁延长线项目等重大轨道交通项目将陆续进入执行期。伊朗地铁和铁路机车、车辆合同，老挝水电站项目等合同和项目正在履约和施工。公司将做好资源配置，化解重大项目执行压力。

　　(2)市场多元化必须取得重大进展。由于公司目前的业务收入和盈利来源主要集中于伊朗、埃塞俄比亚等市场的国际工程业务，市场过于集中。公司将加强对非洲、中东、中亚、东南亚等其它地区市场的开发，加强对利用我国政府优惠贷款、信用保险和经济援助的国家的市场开发。

　　(3)公司将对建筑装饰业务和铝业进行重大调整。建筑装饰业务整体资产将与公司控股股东中国万宝工程公司持有的北方万坤置业有限公司股权进行置换。铝业资产将实现独立运作，并寻求合资合作或并购重组机会。

　　(4)全面加强基础管理。公司将聘请管理咨询公司对公司进行管理诊断，并根据公司战略发展需要，设计管理模式，实施流程重组，使公司管理全面实现信息化，从而提高公司的项目管理水平，增强风险控制能力。

　　(5)、完善公司治理。建立独立于公司经营、管理体系，直接向董事会负责的审计、稽查体系，实现对公司运营和管理的全面监控，并对公司基础管理、财务状况、重点项目和重大风险开展专项审计稽查。建立和完善公司的薪酬、绩效考核、激励和责任追究等制度，并抓好落实。完善投资者关系管理，加强信息披露，增强公司透明度。

　　4、风险因素评估和防控措施

　　(1)、人民币升值

　　2005年，人民币小幅升值，能源和原材料等生产要素成本上升，导致公司供应商生产成本增加，对公司控制国内分包价格和对外报价造成不利影响。为此，公司已经采取一些应对措施：依据国际工程承包合同中的专有条款，根据通货膨胀和汇率变化，积极争取调整国外总承包合同价格；说服国外业主接受买方信贷融资，避免公司在国内贷人民币，收远期外汇还贷；对已经采用卖方信贷的项目尽量采取本、外币复合贷款，规避汇率风险和汇兑损失；尽可能利用境外的设备和材料；与国内分承包商签订外币计价合同，由合作伙伴承担部分风险；尽可能采用套期保值和远期收汇票据贴现等措施规避汇率风险。

　　(2)、国际工程项目的收汇风险

　　公司承建的国际工程项目主要为政府间协议信贷或世界银行贷款项下的项目，结算收汇采用信用证或付款保函，结算资金凭议付单据由贷款行直接划付。信贷项目全部由中国出口信用保险公司承保了出口信用险，一旦发生战争、政府更迭、业主或付款行倒闭等，出现支付风险，公司可从保险公司获得相应的赔付。此外，公司对项目实施安排了商业保险，包括货物仓储运输险、工程一切险、第三者责任险、人身意外伤害险、施工机具险等。

　　(3)伊朗市场风险

　　随着伊朗核问题逐步升级，对公司在伊朗的项目将有重大影响。公司密切关注伊朗核问题的发展动向，将根据形势变化，及时采取风险应对措施。

　　三、报告期内的投资情况：

　　1、报告期内公司不存在募集资金的使用情况；

　　2、报告期内无非募集资金投资。

　　四、董事会日常工作情况

　　1、报告期内董事会召开情况：

　　2005年度召集并召开了七次董事会。

　　(1) 2005 年4 月15 日，召开三届六次董事会，决议公告于2005 年4 月16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

　　(2) 2005 年5 月20 日，召开三届七次董事会，决议公告于2005 年5 月21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

　　(3) 2005 年8 月5 日，召开三届八次董事会，决议公告于2005年8月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

　　(4) 2005 年8 月23 日，召开三届九次董事会，决议公告于2005 年8 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

　　(5) 2005 年9 月6 日，召开三届十次董事会，决议公告于2005年9月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

　　(6) 2005 年10 月15 日，召开三届十一次董事会，决议公告于2005 年10 月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

　　(7) 2005 年12 月28 日，传真召开了三届十二次董事会，决议公告于2005 年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

　　2、股东大会决议的执行情况

　　(1)2005年5月20日召开了2004年年度股东大会，会议审议通过了《2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本》的决议：每10股派0.6元现金(含税)。公司根据股东大会决议，及时办理了利润分配相关手续。2005年6月9日，公司支付给公众股东的红利全部到帐，同时完成了相关信息披露以及公司章程变更、工商备案等工作。

　　(2)2005年9月6日召开了2005年第一次临时股东大会，会议审议变更了公司董事，同时变更了董事长(法定代表人)。公司组织完成了工商变更、税务变更、银行印鉴变更等工作。

　　(3)2005年11月7日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股权分置改革方案》。公司根据方案内容以及证监会、证券登记结算的相关规定，完成了方案实施的报批工作，于2005年11月11日给公众流通股东支付了对价，同日公司二级市场股票恢复交易。

　　四、2005年度利润分配预案及公积金转增股本预案

　　经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2005年12月31日，公司实现利润总额为31,940,527.44元，净利润 23,767,807.84 元，提取10%的法定盈余公积金3,243,104.22 元，5%的公益金1,621,552.09元。加上年度未分配利润74,445,036.45 元，可供股东分配的利润总为 93,348,187.98元。

　　根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度不进行利润分配及送红股，不进行资本公积金转增股本；将未分配利润93,348,187.98元暂用于补充流动资金。

　　五、公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报刊。

　　第九节监事会报告

　　2005年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》的要求对公司执行项目、生产经营、财务状况和公司董事会、及高管人员的行为进行了广泛的监督，协助公司顺利完成了股权分制改革工作，认真履行了监事会职责。

　　监事会认为：

　　2005年，公司全体董事和公司高管人员按照法律、法规和公司章程的要求不断完善内部控制制度，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司全体董事和公司高管人员在执行公司职务时，能够严于律己，勤勉务实，无违反法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益或公司形象的行为。

　　报告期内，根据中瑞华恒信会计师事务所出具了无保留意见的2005年度审计报告，公司财务报表符合国家颁布的会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司2005年12月31日的财务状况和2005年度经营成果，会计处理方法的选用，遵循了一贯性原则。

　　报告期内，公司非流通股股东以向流通股股东送股(每10 股流通股获送3.6股)的方式实施了股权分置改革，公司股票实现了全流通。

　　报告期内公司未发生收购、出售资产交易，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失的交易。

　　2005年度公司发生的关联交易能够及时披露、公平进行，未发现损害上市公司利益的关联交易。

　　截至2005年12月31日，公司未有对控股股东及其它关联方提供担保的情况，与控股股东及其它关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

　　监事会希望公司在2006年度按照《公司法》、《公司章程》和证券监管部门的有关规定，夯实基础管理，进一步提高公司质量，提高盈利水平。同时，在经营管理工作中，强化工程项目执行力度，加大市场开拓力度，增强公司的风险管理能力。

　　第十节重要事项

　　(一)重大诉讼、重大仲裁事项

　　1、本公司其他应收款中应收重庆国际大厦500万元，系本公司支付给重庆中兴房地产开发有限公司的投标保证金。因重庆中兴房地产开发有限公司原因，本公司未能进场施工。经重庆市第一中级人民法院调节，双方达成协议，由重庆中兴房地产开发有限公司退还本公司履约保证金500万元，并赔偿相应损失。2003年9月1日，本公司向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。此间，正值重庆市政府统一清理烂尾楼工程，该市成立了“四欠工程处置办”，重庆国际大厦为重点清理对象。

　　在政府有关部门促成下，中兴公司与重庆展翔房地产开发有限公司订立了合作开发重庆国际大厦合同，由重庆展翔房地产开发有限公司注入资金启动了该项目的建设。

　　通过法院及政府部门协调，现本公司、重庆中兴房地产开发有限公司及重庆展翔房地产开发有限公司三方签订了抵债协议书，即中兴公司、展翔公司同意以在建的重庆国际大厦房产抵押所欠本公司债务，且由政府部门先行核准其将部分抵偿房产预售给本公司。由于房产预售许可证至今未能得到重庆相关部门的批准，使得该方案搁浅。预计有两种情况：一是法院查封后拍卖，视拍卖情况而定；二是由新的公司重组该项目，启动该工程。本公司律师认为该案最终得到执行似无大碍。

　　2、本公司应收未来时代公司工程款1,448,383.22元，经公司起诉，法院判决，已经收回460,152.00元。2004年3月，未来时代公司破产清算组召开第一次债权人会议，债权人有44家，债务达2.5亿元。2005年6月27日，未来时代公司破产清算组召开第二次债权人会议，确认本公司债权1,882,689.03元。目前该破产案审理尚未终结。

　　3、本公司诉广州东迅房地产发展有限公司(下称东迅公司)建筑工程施工合同纠纷案，目前正在审理过程中。根据本公司的项目决算报告，该工程总造价为人民币8,610,290.38元。截至2003年1月15日，东迅公司累计支付工程款人民币4,570,000元，尚欠人民币4,040,291.38元。广州市海珠区法院于2005年7月22日作出判决((2004)海民二初字第1055号民事判决书)，判决东迅公司应向本公司支付工程款3,316,241.27元及逾期违约金。本公司赔偿东迅公司100,000.00元。判决后，东迅公司不服，向广州市中级人民法院提出上诉。2005年11月30日，广州市中级人民法院受理本案，目前尚未作出终审判决。在本案诉讼中，本公司提出了财产保全申请，海珠区法院已冻结东迅公司价值约400万元的房产。本公司律师认为本公司在此案当中的合法权益将得到维护。

　　4、本公司诉康贝斯实业(深圳)有限公司货款纠纷案

　　2004年7月起，本公司向康贝斯实业(深圳)有限公司(以下简称康贝斯)销售铝合金等产品，康贝斯拖欠货款约65万美元。经多次追讨未果，本公司向深圳市龙岗区法院起诉，法院判决康贝斯清偿全部货款。判决生效后，因康贝斯未能履行判决书确定的义务，本公司向深圳市龙岗区法院申请强制执行。

　　(二)报告期内无收购及出售、吸收合并事项。

　　(三)重大关联交易

　　1、报告期内，公司以市场价格从关联方深圳北方投资开发公司购买原材料铝锭共计46,244,896.26元。该交易属于正常经营性关联交易。

　　2、2001年1月，中国万宝工程公司配入本公司的国际工程业务和资产,由于项目正在执行过程中，项目合同主体资格不能变更,中国万宝工程公司承诺代理本公司履行项目总承包合同义务，不收取代理费用。中国万宝工程公司承诺，不再经营民用国际工程项目，将国际经济技术合作业务经营资格和总承包一级、市政建设一级资格转移给本公司(本公司已于2002年4月取得上述资格)。中国万宝工程公司与本公司不发生同业竞争关系。本年度公司通过中国万宝工程公司实现代理收入共计318,622,295.03元，该关联交易属于正常经营性关联交易。

　　3、中国北方工业公司为本公司提供贷款担保,金额70,000,000.00元。

　　4、公司租用中国北方工业公司位于北京市广安门南街甲12 号北方大厦的18、19层为办公用房,租赁面积1,832.26平方米(注：本年度1-3月面积为1,722.89平方米),租金5.2元/平方米/天,本年度共发生租金费用3,427,013.00元。

　　(四)重大合同及履行情况

　　1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产的事项

　　2、报告期内无重大担保。

　　3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。

　　(五)报告期内公司及持股5%以上的股东承诺事项

　　报告期内，公司完成了股权分置改革，在改革方案中，公司非流通股东中国万宝工程公司和西安北方惠安化学工业有限公司做出如下特别承诺：

　　1、在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售目前持有的北方国际股份。

　　2、控股股东增持股份计划

　　在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内，一旦出现北方国际的二级市场股价低于4.25元/股的情形，中国万宝工程公司承诺投入5300万元人民币，通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票，直至上述资金用尽或北方国际的股价高于4.25元/股为止，且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

　　3、如不履行或者没有完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　公司董事会就承诺事项的履行情况说明如下：

　　1、公司原非流通股股东持有的所有股份仍处于限售期内；

　　2、由于在承诺期限内公司二级市场股价均高于4.25 元/股，中国万宝工程公司未实施增持股份计划。

　　(六)公司于2000 年12 月30 日开始，一直聘请中瑞华恒信会计师事务所为公司提供审计服务，报告期内支付该会计师事务所30 万元审计费。

　　(七)报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。

　　第十一节 财务报告

　　(一)审计报告

　　中瑞华恒信审字[2006]第10323号

　　北方国际合作股份有限公司：

　　我们审计了后附的北方国际合作股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12月31日的资产负债表、合并资产负债表、利润及利润分配表、合并利润及利润分配表、现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况、合并财务状况、2005年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

　　中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师：杨力强

　　中国·北京 中国注册会计师: 高 云

　　(二)财务报表附后

　　(三)报表附注

　　一、公司基本情况

　　北方国际合作股份有限公司(原为“深圳西林实业股份有限公司”，以下简称为“本公司”或“公司”)，是经深圳市人民政府深府函[1997]54号文批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。

　　本公司企业法人营业执照注册号为4403011035404。

　　本公司于1998年4月经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)42、43号文批准首次发行社会公众股1,250万股，并于1998年6月5日在深圳证券交易所上市，股票代码为000065。

　　经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104号文及中国证券监督管理委员会证监公司[2000]166号文核准，公司以1999年12月31日总股本8,000万股为基数，按10:3的比例向全体股东进行配售，2001年1月完成配股工作。配股完成后总股本10,152.32 万股。2002年9月以资本公积金转增资本，增资后总股本为16,243.712万股。

　　2000年中国北方工业深圳公司将其拥有的1,552.32万股配股权转让给中国万宝工程公司；2001年6月，中国万宝工程公司又受让中国北方工业深圳公司持有的4,080万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。

　　2003年11月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司签定了《股权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司8.13%的股权，即1,320.96万股国有法人股。现西安北方惠安化学工业公司为公司第二大股东，西安惠安化学工业有限公司不再持有公司股份。2004年5月公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的公司法人股1,751.04万股(占公司已发行总股份的10.78%股权)转让给公司第一大股东中国万宝工程公司，中国北方工业深圳公司不再持有本公司股份。2005年11月公司通过法人股10送3.6股权分置方案，现中国万宝工程公司持有本公司94,288,657 股，占本公司总股本的58.05%；西安惠安化工厂持有本公司11,572,463股，占本公司总股本的7.12%。

　　本公司注册地址：深圳市福田区天安创新科技广场910、911、912室。

　　法定代表人：何晓东。

　　注册资本：16,244万元人民币。

　　经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。

　　二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　本公司的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务的核算方法

　　本公司对涉及外币的经济业务(美元),2005年7月21日之前按1：8.28的固

　　定汇率折合为人民币记账；2005年7月21日之后，按1：8.11的固定汇率折合为人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整，按期末市场汇价(中间价)折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

　　6、外币会计报表的折算方法

　　本公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报表。

　　(1)资产负债表中所有资产、负债类项目均按照期末市场汇价(中间价)折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，按照业务发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币金额；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中该项目的人民币金额直接列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目下单独列示。

　　(2)利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照会计期间的市场汇价的平均值折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表中该项目的人民币金额列示；“年初未分配利润”项目按上年折算后的会计报表“未分配利润”项目的期末金额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的人民币金额计算列示。

　　(3)现金流量表所有项目均按期末市场汇价(中间价)折算为人民币金额。

　　7、现金等价物的确定标准

　　本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　8、坏账核算方法

　　(1) 坏账的确认标准：

　　对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：

　　①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

　　②因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　(2)坏账损失的核算方法：

　　根据公司二届十七次董事会《关于修改减值准备和损失处理的内部控制制度的决议》，坏账损失的核算采用备抵法，原则上按期末应收账款和其他应收款余额的6%计提；对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用保险的项目，不计提坏账准备；对于确有证据不能收回的，按其余额的100%计提坏账准备。

　　(3)坏账准备的确认标准：

　　根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备：

　　①当年发生的应收款项；

　　②计划对应收款项进行重组；

　　③与关联方发生的应收款项；

　　④其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。

　　(4)坏账准备的计提方法：

　　坏账准备计提方法：按余额百分比法计提坏账准备。坏账准备具体计提方法为：按照应收款项年末余额的6%计提。

　　9、存货核算方法

　　(1)存货分类：

　　本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品及自制半成品、产成品、工程施工等。

　　(2)存货取得和发出的计价方法：

　　存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按移动平均法计价。

　　(3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

　　(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

　　(5)存货跌价准备的确认标准及计提方法：

　　本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。

　　10、长期投资核算方法

　　(1)长期股权投资的计价及投资收益确认方法：

　　①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确定：

　　·现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。

　　·接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　·以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

　　·通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。

　　②长期股权投资的核算方法

　　本公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%(含20%)以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。

　　(2)股权投资差额的摊销方法：

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分五年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

　　(3)长期债权投资的计价及收益确认方法：

　　①长期债权投资的计价方法：

　　长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。

　　初始投资成本按以下原则确定：

　　现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本；

　　接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

　　②长期债权投资收益的确认方法：

　　·债券持有时，按期计提利息收入，确认为当期投资收益;

　　·债券处置时，按取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。

　　(4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法：

　　长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资的溢价或折价，按直线法在债券存续期间内摊销，计入各期损益。债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。

　　(5)长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

　　本公司期末长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备。

　　11、固定资产核算方法

　　(1)固定资产的标准：

　　本公司固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单位价值较高(一般指2,000元以上)的有形资产。

　　(2)固定资产的计价方法：

　　固定资产按取得时的实际成本入账。

　　①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值。

　　②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为入账价值。

　　③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

　　④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值。

　　⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值。

　　⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定受让的固定资产的入账价值：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账价值。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入账价值。

　　⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定换入的固定资产的入账价值：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。

　　⑧接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。

　　受赠旧固定资产，按上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

　　⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

　　⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。

　　(3)固定资产分类及折旧方法：

　　固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率(5%)确定的折旧年限和年折旧固定资产类别估计使用年限年折旧率

　　房屋建筑物8-35 年11.87-2.71%

　　机器设备5-16 年19-5.94%

　　交通运输设备6年15.83%

　　电子及其他设备5-8 年19-11.87%

　　已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。

　　(4)固定资产减值准备确认标准和计提方法：

　　本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

　　12、借款费用核算方法

　　(1)借款费用资本化的确认原则：

　　当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本：

　　①资产支出已经发生；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。

　　因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。

　　因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。

　　(2)借款费用资本化期间：

　　公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，应当于发生当期确认为费用。

　　如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：

　　①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。

　　②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。

　　(3)借款费用资本化金额的计算方法：

　　每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。

　　资本化率确定的原则：

　　①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或溢价摊销率之和。

　　②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。

　　③在每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价摊销金额。

　　13、无形资产核算方法

　　(1)无形资产计价

　　无形资产按取得时的实际成本入账。

　　实际成本按以下原则确定：

　　①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。

　　②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；但是公司为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，以该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。

　　③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的无形资产的实际成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为实际成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为实际成本。

　　④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的无形资产的实际成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为实际成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为实际成本。

　　⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。

　　⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

　　(2)无形资产摊销方法

　　无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下原则确定：

　　①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的收益年限；

　　②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；

　　③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；

　　④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

　　(3)无形资产减值准备确认标准和计提方法

　　本公司期末逐项检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

　　本公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期损益。

　　14、长期待摊费用核算

　　长期待摊费用按实际支出入账。公司筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，在公司开始生产经营当月一次计入损益。其他费用项目在其预计受益期内分期平均摊销。

　　15、收入确认方法

　　(1)销售商品

　　公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

　　(2)提供劳务

　　①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额;

　　②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

　　在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。

　　(3)让渡资产使用权

　　让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：

　　①与交易相关的经济利益能够流入公司；

　　②收入的金额能够可靠地计量。

　　(4) 建造合同

　　如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

　　如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：

　　①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。

　　②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

　　如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。

　　16、所得税的会计处理方法

　　本公司采用应付税款法核算企业所得税。

　　17、主要会计政策、会计估计变更的说明

　　无

　　。

　　18、重大会计差错更正的说明

　　无

　　。

　　19、合并会计报表编制方法

　　(1)合并范围的确定原则

　　①根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字(1995)11 号]的规定，凡母公司拥有过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业和其他被母公司控制的被投资企业纳入合并范围。

　　②处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围：

　　·已准备关停并转的子公司；

　　·按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；

　　·已宣告破产的子公司；

　　·准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；

　　·非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

　　·受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

　　③符合财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字(1996)2号]规定的子公司，可以不纳入合并会计报表的合并范围。

　　(2)合并会计报表编制方法

　　根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字(1995)11号]等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。

　　根据《企业会计制度》的规定，合营企业按比例合并法进行合并，即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。

　　三、税项

　　公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

　　1、增值税

　　本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。

　　2、营业税

　　建筑安装收入按应税收入的3%计缴；咨询收入按应税收入的5%计缴。

　　3、城市维护建设税、教育费附加

　　城市维护建设税按实际缴纳流转税额的1%或7%计缴；

　　教育费附加按实际缴纳流转税额的3%计缴。

　　4、企业所得税

　　根据“深税发(1994)134号”文件，公司按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。

　　5、其他税项

　　按国家的有关具体规定计缴。

　　四、控股子公司及合营企业

　　1、控股子公司和合营企业明细情况及合并会计报表范围

　　注册资本本公司实际投资金本公司所占是否

　　公司名称业务性质

　　(万元)

　　经营范围

　　额(万元)权益比例合并

　　北京北方华宸房地产开

　　房地产2,000.00 房地产开发2,177.92 95% 是

　　发有限公司

　　2、未纳入合并会计报表范围的子公司明细情况

　　直接或间接注册资本

　　2005.12.31

　　2005年度

　　公司名称

　　控股比例(万元)资产总额净资产主营业务收入净利润

　　(元)

　　(元)

　　(元)

　　(元)

　　深圳市西林展览90% 100.00 498,044.38 197,282.98 3,647,771.42 17,696.17

　　有限责任公司

　　本公司持有深圳市西林展览有限责任公司的股权比例虽然达90%，但由于将其对外承包经营，故未纳入合并范围。

　　3、合并会计报表范围变动的情况说明

　　无。

　　五、合并会计报表主要项目注释

　　以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指2004年12月31日，期末指2005年12月31日，上年指2004年度，本年指2005年度。

　　1、货币资金

　　期末数期初数

　　项目

　　原币金额

　　折算

　　汇率

　　折合人民币金额原币金额

　　折算

　　汇率

　　折合人民币金额

　　现金 1,458,678.72 689,220.08

　　其中：美元 75,012.85 8.07 605,353.70 77,699.41 8.28 643,351.11

　　银行存款 326,209,597.90 346,069,120.78

　　其中：美元14,934,503.94 8.07 120,521,446.80 9,259,424.38 8.28 76,678,602.28

　　其他货币资金 160,053.88 - 160,053.88

　　合 计 327,668,276.62 346,918,394.74

　　注：本公司境外埃塞公路项目上有现金：65,194.46美元，806,811.55比尔；

　　银行存款：223,472.15美元，23,585,216.99比尔；老挝项目现金：9,818.39美元，

　　银行存款：255,230.06美元。

　　2、应收票据

　　票据种类期末数期初数

　　银行承兑汇票 2,360,000.00 1,964,200.00

　　商业承兑汇票 -

　　合 计 2,360,000.00 1,964,200.00

　　3、应收账款

　　(1)账龄分析

　　期末数期初 数

　　坏账坏账

　　账 龄

　　金 额比例

　　准备

　　计提

　　坏账准备金 额比例

　　准备

　　计提

　　坏账准备

　　比例比例

　　1 年以内110,404,308.21 44.46% 6% 4,651,287.58 121,856,990.91 44.64% 6% 2,690,051.83

　　1至2年45,816,928.27 18.45% 6% 2,749,015.70 52,381,252.00 19.19% 6% 3,142,875.12

　　2至3年37,290,186.06 15.02% 6% 2,237,411.16 50,894,141.70 18.64% 6% 3,053,648.50

　　3 年以上54,816,848.59 22.07% 6% 3,289,010.92 47,841,739.84 17.53% 6% 2,870,504.39

　　合 计248,328,271.13 100.00% 12,926,725.36 272,974,124.45 100.00% 11,757,079.84

　　(2)应收账款期末欠款前五名金额合计89,793,303.71元，占应收账款总额的比例

　　为36.16%。

　　(3)应收账款期末数中无持本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。

　　(4)根据公司二届十七次董事会《关于修改减值准备和损失处理的内部控制制度的

　　决议》，对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用保险

　　的项目，不计提坏账准备。本公司埃塞公路项目下的应收账款由于是世界银行贷款支持的

　　项目，虽然应收款项金额较大，但本公司对其不计提坏账准备。

　　4、其他应收款

　　(1)账龄分析

　　期末数期初 数

　　坏账坏账

　　账 龄

　　金 额比例

　　准备

　　计提

　　坏账准备金 额比例

　　准备

　　计提

　　坏账准备

　　比例比例

　　1 年以内11,060,901.94 48.14% 6% 663,654.38 6,181,891.35 32.76% 6% 161,955.45

　　1至2年668,622.86 2.91% 6% 40,117.37 956,793.07 5.07% 6% 57,407.58

　　2至3年63,466.00 0.28% 6% 3,807.96 5,670,366.79 30.05% 6% 340,222.00

　　3 年以上11,181,635.33 48.67% 6% 670,898.12 6,061,816.30 32.12% 6% 363,708.98

　　合 计22,974,626.13 100.00% 1,378,477.83 18,870,867.51 100.00% 923,294.01

　　(2)其他应收款期末欠款前五名金额合计10,950,605.78元，占其他应收款总额

　　的比例为47.66%。

　　(3) 其他应收款期末数中包括预付中国北方工业公司(间接持有本公司58.05% 股

　　份)的备用金83,860.85元。该项关联交易的披露见附注七、(三)4。

　　5、预付账款

　　期 末 数期初数

　　账 龄

　　金 额比例金 额比例

　　1年以内308,540,989.19 86.38% 128,079,390.06 72.39%

　　1至2年19,560,414.99 5.48% 14,460,147.65 8.17%

　　2至3年12,960,147.65 3.63% 21,276,005.93 12.03%

　　3年以上16,123,075.13 4.51% 13,113,228.63 7.41%

　　合 计357,184,626.96 100.00% 176,928,772.27 100.00%

　　注：(1)预付账款期末数比期初数增加101.88%，其主要原因是伊朗机车车辆

　　采购量的增加及老挝XSET2项目预付分包款的增加。

　　(2)账龄超过1年的预付账款，系由于项目建设周期较长和未结算形成。

　　(3)预付账款期末数中包括预付中国北方工业公司(间接持有本公司58.05%

　　股份)的代理进口货款和代理费661,531.08元。该项关联交易的披露见附注七、(三)

　　4。

　　49

　　6、存货

　　(1)存货分类明细情况：

　　期末数期初数

　　项 目

　　金额跌价准备金额跌价准备

　　原材料19,691,835.48 -25,163,945.20

　　自制半成品9,280,244.78 -3,128,109.82

　　低值易耗品6,843.97 -110,376.43

　　产成品30,325,637.72 -33,134,072.49

　　生产成本13,007,562.85 -22,102,119.47

　　委托加工物资690,006.29 -723,241.37

　　开发产品7,545,096.92 -91,918,291.60

　　工程施工132,933,856.59 -44,076,292.03

　　库存商品115,113.97 -

　　合 计213,596,198.57 -220,356,448.41

　　(2) 开发产品明细情况：

　　项目名称竣工时间期初数本期增加本期减少期末数

　　境界2004、11 91,918,291.60 -84,373,194.68 7,545,096.92

　　合 计91,918,291.60 -84,373,194.68 7,545,096.92

　　注：(1)开发产品反映本公司下属子公司-北京北方华宸房地产开发有限责任公

　　司开发的境界项目。

　　(2)截止2005年12月31日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况，

　　因此未计提减值准备。

　　7、待摊费用

　　项 目期初数本期增加本期摊销其他转出期末数期末结存原因

　　房租30,000.00 119,468.46 106,568.46 -42,900.00 受益期未满

　　其他73,700.00 65,220.00 106,780.00 -32,140.00 受益期未满

　　合 计103,700.00 184,688.46 213,348.46 -75,040.00

　　8、长期股权投资

　　(1)长期股权投资分类明细情况：

　　项 目期初数本期增加本期减少期末数

　　对子公司投资161,478.43 15,926.55 -177,404.98

　　对合营企业投资---

　　对联营企业投资---

　　其他股权投资34,187,595.05 --34,187,595.05

　　股权投资差额75,520.43 -18,880.59 56,639.84

　　合并价差---

　　减：长期投资减值准备(股权)---

　　合 计34,424,593.91 15,926.55 18,880.59 34,421,639.87

　　(2) 权益法核算的长期股权投资:

　　占被

　　投资本期追

　　本期分

　　被投资单位名称

　　单位初始投资

　　期初数

　　加(或本期权益增

　　得的现

　　累计权益增

　　期末数

　　注册成本收回)减数

　　金股利

　　减数

　　资本投资额

　　比例

　　深圳市西林展览

　　有限公司

　　90% 700,000.00 161,478.43 - 15,926.55 - -522,595.02 177,404.98

　　合 计 700,000.00 161,478.43 - 15,926.55 - -522,595.02 177,404.98

　　注：被投资单位与本公司会计政策无重大差异，本公司投资变现及投资收益汇

　　回无重大限制。

　　(3)成本法核算的长期股权投资:

　　占被投资单位 本期 本期

　　被投资单位名称

　　注册资本比例

　　期初数

　　增加减少

　　期末数

　　北方-拉里贝拉工程建设有限公司12.55% 34,187,595.05 -- 34,187,595.05

　　合计 34,187,595.05 -- 34,187,595.05

　　(4)股权投资差额明细情况：

　　被投资单位名称初始金额

　　形成 摊销

　　期初数本期增加

　　本期摊销(含

　　期末数

　　原因期限转出)额

　　深圳市西林展览有 94,400.55 追加

　　5年 75,520.43 - 18,880.59 56,639.84

　　限责任公司投资

　　合计 75,520.43 - 18,880.59 56,639.84

　　(5)截至2005年12月31日止，本公司长期股权投资无账面价值高于可回收金

　　额的情况，因此未计提减值准备。

　　9、固定资产及累计折旧

　　(1)固定资产及累计折旧明细情况：

　　项目期 初 数 本 期 增 加 本 期减 少 期 末 数

　　固定资产原价

　　房屋建筑物 65,841,669.92 233,986.10 376,168.26 65,699,487.76

　　机器设备 83,825,783.63 3,567,515.65 1,305,579.64 86,087,719.64

　　交通运输设备7,448,316.75 345,600.00 395,582.00 7,398,334.75

　　电子及其他设备 11,472,733.03 783,123.96 1,032,751.54 11,223,105.45

　　合计 168,588,503.33 4,930,225.71 3,110,081.44 170,408,647.60

　　累计折旧

　　房屋建筑物1,981,769.26 2,304,937.44 135,605.25 4,151,101.45

　　机器设备 25,319,268.02 6,592,915.38 1,244,014.91 30,668,168.49

　　交通运输设备5,042,232.21 567,841.56 349,137.64 5,260,936.13

　　电子及其他设备6,089,392.57 3,386,837.77 981,113.96 8,495,116.38

　　合计 38,432,662.06 12,852,532.15 2,709,871.76 48,575,322.45

　　固定资产净值 130,155,841.27 121,833,325.15

　　(2)固定资产减值准备：

　　本期减少数

　　项目名称期初数本期增加数因资产价值其他原因转回期末

　　数

　　回升转回数数

　　合

　　计

　　房屋建筑物242,121.86 --184,919.45 184,919.45 57,202.41

　　合计242,121.86 --184,919.45 184,919.45 57,202.41

　　10、无形资产

　　项目

　　取得本期 本期 本期 累计 剩余摊

　　方式

　　原始成本期初数

　　增加数转出数摊销数摊销数

　　期末数

　　销年限

　　土地使用权购买16,627,342.00 16,294,789.05 480,110.00 -338,390.66 670,943.61 16,436,508.39 48.00

　　合 计16,627,342.00 16,294,789.05 480,110.00 -338,390.66 670,943.61 16,436,508.39

　　注：2005年12月31日止，本公司无形资产无账面价值高于可回收金额的情况,

　　因此未计提减值准备。

　　11、长期待摊费用

　　项目原始发生额期初数

　　本期 本期 本期 累计

　　期末数

　　增加数转出数摊销数摊销数

　　装修费-436,428.67 48,626.60 -235,194.32 844,073.77 249,860.95

　　合计-436,428.67 48,626.60 -235,194.32 844,073.77 249,860.95

　　12、短期借款

　　借款类别期末数期初

　　数

　　信用借款40,350,000.00 56,373,892.60

　　抵押借款 -

　　保证借款74,520,000.00

　　质押借款 -

　　合 计40,350,000.00 130,893,892.60

　　注：(1)年末余额系5,000,000.00美元借款。

　　(2)短期借款期末数比期初数减少69.17%，其主要原因是上年度借款本期到期支付，其中北京中信银行减少400万美元；民生银行深圳中心行减少400万美元，深圳中行上步支行减少2,806,780.72美元。

　　13、应付票据

　　票据种类期末数期初数将于一年内到期的金额

　　银行承兑汇票 56,077,600.91 29,021,272.91 56,077,600.91

　　商业承兑汇票 --

　　合 计 56,077,600.91 29,021,272.91 56,077,600.91

　　注：应付票据期末数比期初数增加93.23%，其主要原因是公司本年新增项目较多，采用应付票据结算材料款。

　　14、应付账款

　　(1)截至2005年12月31日止，应付账款期末数为271,902,375.08元，比期初数193,766,148.83元增加40.33%，其主要原因是伊朗机车车辆采购项目年底暂估采购成本形成的应付款项。

　　(2)应付账款期末数中无应付持本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位款项。

　　(3)账龄超过3年的大额应付账款:

　　债权人名称金额未还款原因报表日后是否归还

　　克瓦纳发电设备公司3,061,221.13 质保金否

　　深圳西城金属构件厂苏交所项目部1,170,363.30 项目尚未结算否

　　郑州水工机械厂753,196.75 质保金否

　　金地大厦368,130.00 项目尚未结算否

　　秦皇岛耀华190,789.85 项目尚未结算否

　　合 计5,543,701.03

　　15、预收账款

　　(1)截至2005年12月31日止，预收账款期末数为261,849,807.60元。

　　(2)预收账款期末数中无预收持本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位款项。

　　(3)账龄超过一年的预收账款：埃塞电力局的预收账款21,383,254.93元由于项目正在进行，尚未结转收入。

　　16、应付股利

　　投资者名称期末数期初数

　　中国万宝工程公司6,229,049.16

　　西安惠安化工厂511,218.01 18,728.45

　　合计6,740,267.17 18,728.45

　　注：2005年4月18日，公司第三届六次董事会审议通过了《2004年利润分配及资本公积金转增资本》的预案：根据公司业务安排及资金需求情况决定以每10股派发0.6元现金(含税)进行利润分配，共计9,746,227.20元。

　　17、应交税金

　　税 种税率期末数期初数

　　增值税17% -12,738,976.51 -20,952,349.25

　　营业税3%、5% 28,794,173.80 29,483,284.23

　　关税19,588,292.24 19,610,260.23

　　城市维护建设税1%、7% 671,185.19 589,494.80

　　企业所得税15% -7,737,452.80 -8,856,610.20

　　土地增值税3,654.00 3,654.00

　　其他367,892.92 560,496.75

　　合 计28,948,768.84 20,438,230.56

　　注：应交税金期末比期初增加41.64%，其主要原因是增值税退税金额变动较大。

　　18、其他应交款

　　项 目计缴标准期末数期初数

　　教育费附加3.00% 327,903.55 301,227.92

　　水利基金等-210,936.61 -210,236.22

　　合计116,966.94 90,991.70

　　19、其他应付款

　　(1)截至2005年12月31日止，其他应付款期末数为33,130,682.69元，比期初数65,962,704.98元减少49.77%，其主要原因是本期对合资公司北方-拉里贝拉工程建设有限公司的存货投资实际转移和北京北方华宸房地产开发有限责任公司支付的代收款项公共维修基金和契税。

　　(2)其他应付款期末数中包括应付中国万宝工程公司(持有本公司58.05% 股份)往来款95,600.00元。该项关联交易的披露见附注七、(三)4。

　　(3)账龄超过3年的大额其他应付款:

　　报表日后是否

　　债权人名称金额未偿还原因

　　归还

　　海口城市建设有限公司171,972.12 未结算否

　　合计171,972.12

　　(4)大额其他应付款：

　　债权人名称金额性质(或内容)

　　报表日后是

　　否归还

　　深圳市鹰瑞实业发展有限公司3,077,763.88 未结算否

　　埃塞代表处3,031,319.58 未与项目现场结算否

　　奖励基金2,120,167.00 待支付否

　　合计8,229,250.46

　　20、预提费用

　　项 目期末数期初数

　　房租水电费1,561,912.47 3,993,612.13

　　埃塞JBMT-2华电管理费及现场费3,829,112.00 3,829,112.00

　　埃塞WSS-1现场费1,973,951.00 1,973,951.00

　　埃塞项目质保期费用3,929,043.99 3,415,068.35

　　刚果金冶炼厂现场费7,800,000.00

　　合 计19,094,019.46 13,211,743.48

　　注：预提费用期末数比期初数增加44.52%，其主要原因是本期根据预测成本

　　提取刚果金冶炼厂现场费7,800,000.00元。

　　21、长期借款

　　贷款单位币种借款条件年利率借款起止日期期末数期初数

　　中国进出口银行人民币保证借款3.51% 2003\12-2007\9 70,000,000.00 70,000,000.00

　　中国进出口银行美元保证借款4.86% 2005\9-2020\3 70,370,400.00

　　中国进出口银行人民币保证借款3.78% 2005\9-2020\4 26,300,000.00

　　合计166,670,400.00 70,000,000.00

　　注：长期借款期末比期初增加138.10%，其主要原因是本期由于老挝水电站项

　　目采取卖方信贷方式融资，相应增加进出口银行贷款。期末长期借款中

　　70,000,000.00元借款由中国北方工业公司提供担保；96,670,400元由中国兵器工

　　业集团公司提供担保。

　　22、股本

　　期初数本期增减变动(+、-) 期末数

　　项目

　　金额比例

　　发行

　　新股

　　送股

　　公积金

　　转股

　　其他小计金额比例

　　一、有限售条件股份

　　1. 国家持股

　　2. 国有法人持股120,837,120.00 74.39% --14,976,000.00 ---14,976,000.00 105,861,120.00 65.17%

　　3. 其他内资持股46,592.00 0.03% -16,773.00 --16,773.00 63,365.00 0.04%

　　其中：境内法人持股-----

　　境内自然人持股46,592.00 0.03% -16,773.00 --16,773.00 63,365.00 0.04%

　　4. 外资持股---------

　　其中：境外法人持股---------

　　境外自然人持股---------

　　有限售条件股份合计120,883,712.00 74.42% --14,959,227.00 ---14,959,227.00 105,924,485.00 65.21%

　　二、无限售条件股份

　　1. 人民币普通股41,553,408.00 25.58% -14,959,227.00 --14,959,227.00 56,512,635.00 34.79%

　　2. 境内上市的外资股---------

　　3. 境外上市的外资股---------

　　4. 其他---------

　　无限售条件股份合计41,553,408.00 25.58% -14,959,227.00 --14,959,227.00 56,512,635.00 34.79%

　　三、股份总数162,437,120.00 100.00% -----162,437,120.00 100.00%

　　注：本期公司进行了股权分置改革，非流通股向流通股按10：3.6支付对价，

　　公司股权结构相应发生变化。

　　23、资本公积

　　项 目期初数本期增加本期减少期末数

　　资本溢价143,617,054.15 --143,617,054.15

　　接受捐赠非现金资产准备---

　　股权投资准备11,599,251.87 --11,599,251.87

　　拨款转入---

　　外币资本折算差额---

　　资产评估增值准备---

　　关联交易差价---

　　其他资本公积---

　　合 计155,216,306.02 --155,216,306.02

　　24、盈余公积

　　项 目期初数本期增加本期减少期末数

　　法定盈余公积14,712,761.76 3,243,104.22 -17,955,865.98

　　任意盈余公积---

　　法定公益金7,356,381.02 1,621,552.09 -8,977,933.11

　　储备基金---

　　企业发展基金---

　　合 计22,069,142.78 4,864,656.31 -26,933,799.09

　　25、未分配利润

　　(1)利润分配顺序及比例

　　按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

　　①弥补以前年度亏损；

　　②提取10%的法定盈余公积金；

　　③提取5%的法定公益金；

　　④分配股东股利。

　　(2)未分配利润增减变动：

　　项 目金 额

　　调整前年初未分配利润84,191,263.65

　　调整年初未分配利润

　　调整后年初未分配利润84,191,263.65

　　加:本年合并净利润23,767,807.84

　　盈余公积转入

　　其他转入

　　减:提取法定盈余公积3,243,104.22

　　提取公益金1,621,552.09

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利9,746,227.20

　　转作股本的普通股股利

　　年末未分配利润93,348,187.98

　　26、主营业务收入和主营业务成本

　　(1)各业务分部主营业务收入和主营业务成本

　　本年数上年数

　　主营业务项目

　　主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

　　国际工程承包 543,685,289.17 489,971,311.07 714,903,555.09 646,186,995.15

　　国内建筑安装 424,960,881.50 390,771,975.60 442,388,574.16 413,407,212.68

　　铝材产品销售 172,819,029.25 171,511,590.56 125,114,855.00 127,530,472.31

　　房地产项目销售 104,734,327.19 84,034,002.38 460,777,388.00 362,574,384.41

　　小 计 1,246,199,527.11 1,136,288,879.61 1,743,184,372.25 1,549,699,064.55

　　减：公司内各分部抵销数 -1,262,165.01 22,035,878.80 24,277,836.89

　　合 计 1,246,199,527.11 1,135,026,714.60 1,721,148,493.45 1,525,421,227.66

　　(2)各地区主营业务收入和主营业务成本

　　本年数上年数

　　地区名称

　　主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

　　境内地区 702,514,237.94 646,317,568.54 1,028,280,817.16 903,512,069.40

　　境内小计 702,514,237.94 646,317,568.54 1,028,280,817.16 903,512,069.40

　　境外地区 543,685,289.17 489,971,311.07 714,903,555.09 646,186,995.15

　　境外小计 543,685,289.17 489,971,311.07 714,903,555.09 646,186,995.15

　　小 计 1,246,199,527.11 1,136,288,879.61 1,743,184,372.25 1,549,699,064.55

　　减：公司内各地区抵销数 - 1,262,165.01 22,035,878.80 24,277,836.89

　　合 计 1,246,199,527.11 1,135,026,714.60 1,721,148,493.45 1,525,421,227.66

　　(3)主营业务收入本年比上年减少27.59%，主营业务成本本年比上年减少

　　25.59%，主要原因是公司下属子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公司开发的

　　境界项目集中在2004年度确认收入，本期确认收入较少。

　　(4)公司前五名客户销售的收入总额为483,387,897.98元，占公司全部销售

　　收入的38.79%。

　　27、主营业务税金及附加

　　本年数上年数

　　项 目

　　计提比例金额计提比例金

　　额

　　营业税3%、5% 13,082,933.00 3% 、5% 31,407,904.38

　　城建税1%、7% 874,148.01 1%、7% 1,637,259.89

　　教育费附加3.0% 584,239.91 3.0% 1,081,800.77

　　合 计14,541,320.92 34,126,965.04

　　28、其他业务利润

　　本年数上年数

　　项目

　　收入成本利润收入成本利润

　　加工费3,267,289.52 2,236,935.92 1,030,353.60 3,269,263.61 2,935,454.12 333,809.49

　　模具费845,507.63 342,664.90 502,842.73 195,529.26 179,717.29 15,811.97

　　材料费44,600.00 420,020.34 -375,420.34 611,355.02 857,778.72 -246,423.70

　　代理费---1,159,200.00 -1,159,200.00

　　其他3,442,814.60 1,582,992.20 1,859,822.40 1,638,954.61 1,167,353.97 471,600.64

　　合计7,600,211.75 4,582,613.36 3,017,598.39 6,874,302.50 5,140,304.10 1,733,998.40

　　29、营业费用

　　营业费用本年数为32,700,171.28元,比上年数减少60.10%,其主要原因是：下属子公司华宸房地产开发有限责任公司开发的境界项目主要集中在上年销售，所发生的销售代理费用较大。

　　30、财务费用

　　项 目本年数上年数

　　利息支出5,375,318.09 6,297,988.54

　　减：利息收入2,871,131.18 786,338.24

　　汇兑损失3,003,333.62 394,198.58

　　减：汇兑收入912,970.21 1,196,614.62

　　手续费396,160.74 462,226.05

　　保函费5,760,503.13 2,111,513.85

　　合计10,751,214.19 7,282,974.16

　　注：财务费用本年比上年增加47.62%，其主要原因是本期发生的保函费增加。

　　31、投资收益

　　项 目本年数上年数

　　股票投资收益-

　　债权投资收益-

　　其他股权投资收益(成本法) -

　　联营或合营公司分来的利润-

　　期末调整的被投资单位所有者权益净增减额15,926.55 18,613.08

　　股权投资差额摊销-18,880.59 -18,880.11

　　股权转让收益-

　　其他-

　　减：计提的长期股权投资减值准备-

　　合 计-2,954.04 -267.03

　　32、补贴收入

　　项 目来源和依据相关批准文件批准机关文件时效本年数上年数

　　外贸发展基金-22,730.00

　　出口商品贴息-33,439.00

　　合 计-56,169.00

　　33、营业外收入

　　项 目本年数上年数

　　处置固定资产净收益-10,485.73

　　违约金等32,580.30 240,749.54

　　合计32,580.30 251,235.27

　　34、营业外支出

　　项 目本年数上年数

　　处理固定资产损失54,119.06 82,648.98

　　非常损失606,091.98

　　其他2,473.53 13,888.97

　　合计56,592.59 702,629.93

　　35、收到的其他与经营活动有关的现金

　　公司本年度“收到的其他与经营活动有关的现金”39,912,936.43元, 其中价值较大的项目列示如下：

　　项目金额

　　投标保证金1 6 ,9 09,6 24.5 0

　　证券结算公司退股息4 97,9 40.4 4

　　合计1 7 ,4 07,5 64.9 4

　　36、支付的其他与经营活动有关的现金

　　公司本年度“支付的其他与经营活动有关的现金”85,161,736.73元, 其中价

　　值较大的项目列示如下：

　　项目金额

　　支付的投标保证金2 4 ,5 60,1 00.0 0

　　房租水电费6,1 48,4 99.5 1

　　出国费3,2 52,7 60.0 2

　　招待费2,7 08,5 09.2 5

　　差旅费2,0 70,3 57.1 5

　　交通费1,9 63,8 18.6 4

　　电话费1,4 66,8 44.6 2

　　合计4 2 ,1 70,8 89.1 9

　　六、母公司会计报表主要项目注释

　　1、应收账款

　　(1)账龄分析

　　期末数期初 数

　　坏账坏账

　　账 龄

　　金 额比例

　　准备

　　坏账准备金额比例

　　准备

　　坏账准备

　　计提计提

　　比例比例

　　1年以内111,257,981.18 44.65% 6% 4,702,507.96 121,856,990.91 44.38% 6% 2,690,051.83

　　1至2年45,816,928.27 18.39% 6% 2,749,015.70 53,987,250.00 19.66% 6% 3,239,235.00

　　2至3年37,290,186.09 14.96% 6% 2,237,411.16 50,894,141.70 18.54% 6% 3,053,648.50

　　3年以上54,816,848.59 22.00% 6% 3,289,010.92 47,841,739.84 17.42% 6% 2,870,504.39

　　合 计249,181,944.13 100.00% 12,977,945.74 274,580,122.45 100.00% 11,853,439.72

　　(2)应收账款期末欠款前五名金额合计89,793,303.71元，占应收账款总额的比例为

　　36.04%。

　　(3)应收账款期末数中无持本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。

　　(4)根据公司二届十七次董事会《关于修改减值准备和损失处理的内部控制制度的决议》，对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用保险的项目，不计提坏账准备。本公司埃塞公路项目下的应收账款由于是世界银行贷款支持的项目，虽然应收款项金额较大，但本公司对其不计提坏账准备。

　　2、其他应收款

　　(1)账龄分析

　　期末数期初 数

　　坏账坏账

　　账 龄

　　金 额比例

　　准备

　　计提

　　坏账准备金 额比例

　　准备

　　计提

　　坏账准备

　　比例比例

　　1 年以内11,010,358.37 48.03% 6% 660,621.77 6,055,488.97 32.31% 6% 58,616.85

　　1至2年668,622.86 2.92% 6% 40,117.37 956,793.07 5.10% 6% 57,947.58

　　2至3年63,466.00 0.27% 6% 3,807.96 5,670,216.79 30.25% 6% 340,213.00

　　3 年以上11,181,635.33 48.78% 6% 670,898.12 6,061,816.30 32.34% 6% 363,708.98

　　合 计22,924,082.56 100.00% 1,375,445.22 18,744,315.13 100.00% 820,486.41

　　(2)其他应收款期末欠款前五名金额合计10,950,605.78元，占其他应收款总额的比例为47.77%。

　　(3)其他应收款期末数中包括预付中国北方工业公司(持有本公司58.05% 股份)的往来款项83,860.85元。该项关联交易的披露见附注七、(三)4。

　　3、长期股权投资

　　(1)长期股权投资分类明细情况：

　　项 目期初数本期增加本期减少期末数

　　对子公司投资29,053,343.65 15,313,411.07 -44,366,754.72

　　对合营企业投资---

　　对联营企业投资---

　　其他股权投资34,187,595.05 --34,187,595.05

　　股权投资差额75,520.43 -18,880.59 56,639.84

　　减：长期投资减值准备(股权)---

　　合 计63,316,459.13 15,313,411.07 18,880.59 78,610,989.61

　　(2) 权益法核算的长期股权投资:

　　占被投资 本期被投资单位单位初始投资 本期追加(或本期权益分得 累计权益

　　名称注册成本

　　期初数

　　收回)投资额增减数现金增减数

　　期末数

　　资本红利

　　比例

　　北京北方华宸房地产开发有限公司

　　95% 16,000,000.00 28,891,865.22 5,779,198.19 9,518,286.33 - 22,410,151.55 44,189,349.74

　　深圳西林展览有限公司 90% 700,000.00 161,478.43 - 15,926.55 - -522,595.02 177,404.98

　　合 计 16,700,000.00 29,053,343.65 5,779,198.19 9,534,212.88 - 21,887,556.53 44,366,754.72

　　注：被投资单位与公司会计政策无重大差异，本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

　　(3)成本法核算的长期股权投资:

　　被投资单位名称

　　占被投资单位注

　　期初数本期增加本期减少期末数

　　册资本比例

　　北方-拉里贝拉工程建设12.55% 34,187,595.05 -- 34,187,595.05

　　股份有限公司

　　合 计 34,187,595.05 -- 34,187,595.05

　　(4)股权投资差额明细情况：

　　形成 摊销本期摊销(含

　　被投资单位名称初始金额

　　原因期限

　　期初数本期增加

　　转出)额

　　期末数

　　深圳市西林展览有 94,400.55 追加

　　5年 75,520.43 -18,880.59 56,639.84

　　限责任公司投

　　资

　　合 计 75,520.43 -18,880.59 56,639.84

　　(5)截至2005年12月31日止，本公司长期股权投资无账面价值高于可回收

　　金额

　　情况，因此未计提减值准备。

　　4、主营业务收入和主营业务成本

　　本年数上年数

　　主营业务项目

　　主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

　　国际工程承包 543,685,289.17 489,971,311.07 714,903,555.09 646,186,995.15

　　国内建筑安装 424,960,881.50 390,771,975.60 442,388,574.16 413,407,212.68

　　铝材产品销售 172,819,029.25 171,511,590.56 125,114,855.00 127,530,472.31

　　合 计 1,141,465,199.92 1,052,254,877.23 1,282,406,984.25 1,187,124,680.14

　　(1)主营业务收入本年较上年减少11%，主营业务成本本年较上年减少11.36%，主要原因是埃塞公路项目本期由于基本完工，确认的收入、成本较上年度减少。

　　(2)前五名客户销售收入总额为483,387,897.98 元，占全部销售收入的

　　42.35%。

　　5、投资收益

　　项 目本年数上年数

　　股票投资收益-

　　债权投资收益-

　　其他股权投资收益(成本法) -

　　联营或合营公司分来的利润-

　　期末调整的被投资单位所有者权益净增减额9,534,212.88 18,476,479.72

　　股权投资差额摊销-18,880.59 -18,880.11

　　股权转让收益-

　　其他-

　　减：计提的长期股权投资减值准备-

　　合 计9,515,332.29 18,457,599.61

　　(1)本年投资收益较上年度投资收益减少48.44%，主要是公司下属子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公司开发的境界项目集中在2004年度确认收入，本期实现收入比上年大幅减少，从而使公司本期确认的投资收益减少。

　　(2)本公司投资收益汇回不存在重大限制。

　　七、关联方关系及其交易

　　(一)关联方关系

　　1、存在控制关系的关联方

　　企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人

　　中国万宝工程公司北京宣武区广安门国际工程承包控股股东国有控股杨小青

　　中国北方工业公司北京宣武区广安门进出口贸易

　　控股股东之母公

　　司

　　国有控股张国清

　　北京北方华宸房地产开

　　发有限责任公司

　　北京市大兴区亦庄

　　镇新城工业园160 号

　　房地产开发控股子公司有限责任刘跃森

　　深圳市西林展览有限公

　　深圳福田八卦三路展览设计控股子公司有限责任梁岚

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　企业名称期初数本期增加数本期减少数期末数

　　中国万宝工程公司500,000,000.00 --500,000,000.00

　　中国北方工业公司1,000,000,000.00 --1,000,000,000.00

　　北京北方华宸房地产开发有限责任公司20,000,000.00 --20,000,000.00

　　深圳市西林展览有限公司1,000,000.00 --1,000,000.00

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　期初数本期增加本期减少期末数

　　企业名称

　　金额比例金额比例金额比例金额比例

　　中国万宝工程公司107,627,520.00 66.26% --13,338,863.00 8.21% 94,288,657.00 58.05%

　　深圳市西林展览700,000.00 90% ----700,000.00 90%

　　有限公司

　　北京北方华宸房地产

　　开发有限责任公司

　　16,000,000.00 80% 5,779,198.19 15% --21,779,198.19 95%

　　4、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称与本公司关系

　　中国北方工业深圳公司同受中国北方工业公司控制

　　深圳北方投资开发公司同受中国北方工业公司控制

　　(二)定价政策

　　参照市场价。

　　(三)关联方交易

　　1、采购货物

　　本年度上年度

　　关联方名称

　　或：占年度购货或：占年度购货

　　金额

　　百分比

　　金额

　　百分

　　比

　　深圳北方投资开发公司 46,244,896.26 4.07% 21,950,660.16 1.44%

　　合计 46,244,896.26 4.07% 21,950,660.16 1.44%

　　2、销售货物

　　本年度上年度

　　关联方名称

　　金额

　　或：占年度销货

　　百分比

　　金额

　　或：占年度销货

　　百分比

　　深圳市西林展览有限责任公司 227,833.15 0.02% 629,104.17 0.04%

　　合计 227,833.15 0.02% 629,104.17 0.04%

　　3、其他重大关联交易事项

　　①2001年1月由中国万宝工程公司配入本公司的国际工程业务和资产,由于项目正处在执行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性,中国万宝工程公司承诺代理本公司履行项目总承包合同义务,包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可以及有关劳务输出手续和许可等、办理项目收汇、结汇手续等。本年度公司通过中国万宝工程公司和中国北方工业公司代理收入共计318,622,295.03 元。2001年配股时，中国万宝工程公司承诺，不再经营民用国际工程项目，将国际经济技术合作资格和总承包一级、市政建设一级资格证转移给本公司(本公司已于2002年4月取得上述资格)。自此，中国万宝工程公司不与本公司发生同业竞争关系。

　　②中国北方工业公司为本公司提供借款担保,金额70,000,000.00元；中国兵器工业集团公司为本公司提供借款担保，金额为96,670,400.00元。

　　③公司租用中国北方工业公司位于北京广安门南街甲12号北方大厦18、19层为办公用房,租赁面积1,832.26平方米(注：1-3月面积为1,722.89平方米),单位租金5.2元/平方米/天,本年度共发生租金费用3,427,013.00元。

　　4、关联方应收应付款项余额

　　占应收(付)款余额

　　项目

　　期末数

　　的比例

　　05.12.31 04.12.31 05.12.31 04.12.31

　　应收账

　　款

　　深圳西林展览有限责任公司-688,537.45 -0.26%

　　合计-688,537.45 -0.26%

　　预付账款

　　中国北方工业公司661,531.08 -0.19%

　　合计661,531.08 -0.19%

　　其他应收款

　　中国北方工业公司83,860.85 -25,178.64 0.37%

　　深圳西林展览有限责任公司-20,000.00 -0.11%

　　合计83,860.85 -5,178.64 0.37% 0.11%

　　应付账款

　　中国北方工业深圳公司-93,054.95 -93,054.95 -0.03% -0.05%

　　合计-93,054.95 -93,054.95 -0.03% -0.05%

　　应付票据

　　深圳市北方投资公司16,000,000.00 -28.53%

　　合计16,000,000.00 -28.53%

　　其他应付款

　　中国万宝工程公司95,600.00 3,431,573.75 0.29% 5.20%

　　合计95,600.00 3,431,573.75 0.29% 5.20%

　　5、关键管理人员报酬

　　公司董事等高级管理人员的2005年度年度报酬总额为2,261,222.00元。

　　6、重要的关联合同与协议

　　2005年7月6日，本公司与中国北方工业公司在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同、关于老挝赛德二级水电站项目的委托代理合同。伊朗德黑兰地铁四号线工程项目合同额6.8亿美元，老挝赛德二级水电站项目合同额1.35亿美元。

　　八、或有事项

　　1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债

　　(1)本公司其他应收款中应收重庆国际大厦500万元，系本公司支付给重庆中兴房地产开发有限公司(以下简称为“中兴公司”)的投标保证金，后因中兴公司原因本公司未能进场施工，经重庆市第一中级人民法院调解，双方达成协议由中兴公司退还本公司履约保证金500万元，并赔偿占用保证金的相应损失。2003年9月1日本公司向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。此间，正值重庆市政府统一清理烂尾楼工程，该市成立了“四欠工程处置办”，而重庆市国际大厦则为重点清理的对象之一。在政府部门的促成下，中兴公司与重庆展翔房地产开发有限公司(以下简称为“展翔公司”)订立了合作开发重庆国际大厦合同，由展翔公司注入资金启动了该项目的建设。通过法院及政府部门的协调，现本公司、中兴公司及展翔公司三方签订了抵债协议书。即中兴公司、展翔公司同意以在建的重庆国际大厦房产抵押所欠本公司债务，且由政府部门先行核准其将部分抵偿房产预售给本公司。由于房产预售许可证至今未能得到重庆相关部门的批准，使得该方案搁浅。预计有两种情况：一是法院查封后拍卖，视拍卖情况而定；二是由新的公司重组该项目，启动该

　　工程。本公司律师认为该案最终得到执行似无大碍。

　　(2)本公司应收未来时代项目工程款1,448,383.22 元，经判决，已经收回460,152.00元。由于未来时代公司主体大楼已抵押给银行，其他财产亦所剩无几。

　　2004年3月召开第一次债权人会议，债权人有44家，债务达2.5亿元，该案的执行只能视财产的拍卖情况而定。2005年6月27日清算组主持召开了第二次债权人会议，确认本公司的债权1,882,689.03元，目前该案破产审理尚未终结。

　　(3)本公司诉广州东迅房地产发展有限公司(以下简称为“东迅公司”)建筑工程施工合同纠纷案，目前正在审理过程中。根据本公司的决算报告该工程的总造价为人民币8,610,290.38元，截至2003年1月15日，东迅公司累计支付工程款人民币4,570,000元，尚欠人民币4,040,290.38元。由于案件移交，受理法院之间管辖权划分等问题，此案最终由广州市中级人民法院于2004年9月决定由广州海珠区法院审理，在此之前已经过两次开庭。其间，海珠区法院委托广东安信会计师事务所有限公司对合同工程量进行评估。珠海区法院于2005年7月22日作出(2004)海民二初字第1055 号民事判决书，判决东迅公司应向本公司清付工程款3,316,241.27元及逾期付款违约金。本公司赔偿东迅公司100,000.00元，判决后，东迅公司不服，向广州市中级人民法院提出上诉。2005年11月30日广州中级人民

　　法院受理了本案，目前尚未作出终审判决。另在本案的诉讼中，本公司提出了财产保全申请，海珠区法院已冻结东迅公司约400万元的房产。本公司律师认为本公司在此案当中的合法权益将得到维护。

　　(4)本公司诉康贝斯实业(深圳)有限公司货款纠纷案

　　2004年7月起，本公司向康贝斯实业(深圳)有限公司提供铝合金等货物，康贝斯拖欠货款约65万美元，经多次追讨未果，本公司向深圳龙岗区法院起诉，法院判决康贝斯清偿全部货款。判决生效后，由于康贝斯公司未能履行判决书确定的义务，本公司向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行。

　　九、承诺事项

　　截至2005年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。

　　十、资产负债表日后事项

　　2006年3月3日，中国兵器工业集团公司(资产经营部)[兵资字(2006)9号]关于北方国际合作股份有限公司进行资产置换的批复：“同意北方国际与中国万宝工程公司采取协议转让方式进行资产置换，资产置换的交易价格以双方聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所评估确认值为依据，即北方国际置出的建筑装饰业务的资产价格13,705.56 万元，由万宝公司置入的万坤置业公司股权的价格为15,731.82万元，差额部分2,026.26万元由北方国际向万宝公司以现金支付。”根据批复， 2006年3 月3 日，中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司签署了资产置换协议。中国万宝工程公司将其拥有的北方万坤置业公司80%的股权转让给本公司，以置换本公司拥有的北方国际装饰分公司的整体资产。公司三届十四次董事会审议通过了建筑装饰分公司相关资产与北方万坤置业股权进行资产置换的议案。

　　十一、其他重要事项说明

　　1、2005年公司进行了股权分置改革，11月7日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案》，11月9日，公司公告了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，非流通股股东向流通股股东按10：3.6支付对价后，公司股权结构发生了变化。现中国万宝工程公司持有本公司94,288,657股，占本公司总股本的58.05%；西安惠安化工厂持有本公司11,572,463股，占本公司总股本的7.12%。

　　2、本公司本期从北京儒林房地产开发公司手中收购下属子公司北京北方华宸房地产开发有限公司15%的股权，对其持股比例从80%上升到95%。

　　3、2005年度会计报表及其附注于2006年3月10日已经公司董事会批准。

　　补 充 资 料

　　一、相关财务指标表

　　净资产收益率每股收益(元/股)

　　报告期利润备注

　　全面摊簿加权平均全面摊簿加权平均

　　主营业务利润22.07% 20.46% 0.59 0.59 计算净资

　　产收益率

　　营业利润7.30% 7.27% 0.20 0.20 和每股收

　　益的数据

　　净利润5.43% 5.45% 0.15 0.15 均取自合

　　并会计报

　　扣除非经常性损益后的净利润5.43% 5.45% 0.15 0.15 表中的相

　　关项目。

　　二、非经常性损益明细表

　　项 目 2005年度

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生

　　的损益

　　-48,103.70

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　各种形式的政府补贴

　　计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费

　　短期投资损益(但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得 的短期投资损益除外)

　　委托投资损益

　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出

　　因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备

　　以前年度已经计提各项减值准备的转回

　　债务重组损益

　　资产置换损益

　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

　　其他非经常性损益项目 27,693.26

　　合 计 -20,410.44

　　注：1、上述非经常损益已扣除所得税的影响数。

　　2、"+" 表示收益及收入,"-" 表示损失或支出。

　　第十二节 备查文件目录

　　(一)载有法定代表人、财务总监、财务经理签名并盖章的会计报表。

　　(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　董事长：何晓东

　　北方国际合作股份有限公司

　　二○○六年三月十日

　　资产负债表

　　编制单位：北方国际合作股份有限公司 2005 年12 月31 日单位：人民币元

　　项目

　　期末数 期初数

　　合并 母公司 合并 母公司

　　流动资产：

　　货币资金 327,668,276.62 274,102,710.85 346,918,394.74 220,005,784.81

　　短期投资

　　应收票据 2,360,000.00 2,360,000.00 1,964,200.00 1,964,200.00

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 235,401,545.77 236,203,998.39 261,217,044.61 262,726,682.73

　　其他应收款 21,596,148.30 21,548,637.34 17,947,573.50 17,923,828.72

　　预付账款 357,184,626.96 356,610,955.85 176,928,772.27 169,904,715.46

　　应收补贴款

　　存货 213,596,198.57 206,125,656.53 220,356,448.41 129,774,876.70

　　待摊费用 75,040.00 75,040.00 103,700.00 103,700.00

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计 1,157,881,836.22 1,097,026,998.96 1,025,436,133.53 802,403,788.42

　　长期投资：

　　长期股权投资 34,421,639.87 78,610,989.61 34,424,593.91 63,316,459.13

　　长期债权投资

　　长期投资合计 34,421,639.87 78,610,989.61 34,424,593.91 63,316,459.13

　　合并价差

　　固定资产：

　　固定资产原价 170,408,647.60 168,257,607.16 168,588,503.33 166,444,512.89

　　减：累计折旧 48,575,322.45 47,607,290.95 38,432,662.06 37,870,789.76

　　固定资产净值 121,833,325.15 120,650,316.21 130,155,841.27 128,573,723.13

　　减：固定资产减值准备 57,202.41 57,202.41 242,121.86 242,121.86

　　固定资产净额 121,776,122.74 120,593,113.80 129,913,719.41 128,331,601.27

　　工程物资

　　在建工程

　　固定资产清理

　　固定资产合计 121,776,122.74 120,593,113.80 129,913,719.41 128,331,601.27

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 16,436,508.39 16,436,508.39 16,294,789.05 16,294,789.05

　　长期待摊费用 249,860.95 249,860.95 436,428.67 436,428.67

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计 16,686,369.34 16,686,369.34 16,731,217.72 16,731,217.72

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计 1,330,765,968.17 1,312,917,471.71 1,206,505,664.57 1,010,783,066.54

　　流动负债：

　　短期借款 40,350,000.00 40,350,000.00 130,893,892.60 130,893,892.60

　　应付票据 56,077,600.91 56,077,600.91 29,021,272.91 29,021,272.91

　　应付账款 271,902,375.08 256,875,209.31 193,766,148.83 123,839,299.69

　　预收账款 261,849,807.60 256,530,614.60 242,836,986.75 148,848,168.75

　　应付工资 2,325,762.78 2,325,762.78 4,465,299.44 4,465,299.44

　　应付福利费 3,298,148.35 3,291,776.45 4,018,465.34 4,018,465.34

　　应付股利 6,740,267.17 6,740,267.17 18,728.45 18,728.45

　　应交税金 28,948,768.84 24,611,627.22 20,438,230.56 18,170,987.05

　　其他应交款 116,966.94 105,777.92 90,991.70 90,991.70

　　其他应付款 33,130,682.69 42,285,668.30 65,962,704.98 42,405,623.90

　　预提费用 19,094,019.46 19,094,019.46 13,211,743.48 13,211,743.48

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　其他流动负债 644,400.77 644,400.77

　　流动负债合计 723,834,399.82 708,288,324.12 705,368,865.81 515,628,874.08

　　长期负债：

　　长期借款 166,670,400.00 166,670,400.00 70,000,000.00 70,000,000.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　其他长期负债

　　长期负债合计 166,670,400.00 166,670,400.00 70,000,000.00 70,000,000.00

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计 890,504,799.82 874,958,724.12 775,368,865.81 585,628,874.08

　　少数股东权益 2,325,755.26 7,222,966.31

　　所有者权益(或股东权益)：

　　实收资本(或股本) 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00

　　减：已归还投资

　　实收资本(或股本)净额 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00 162,437,120.00

　　资本公积 155,216,306.02 155,216,306.02 155,216,306.02 155,216,306.02

　　盈余公积 26,933,799.09 23,517,980.58 22,069,142.78 20,135,363.24

　　其中：法定公益金 8,977,932.81 7,839,326.86 7,356,380.72 6,711,787.76

　　未分配利润 93,348,187.98 96,787,340.99 84,191,263.65 87,365,403.20

　　其中：现金股利

　　未确认的投资损失

　　外币报表折算差额

　　所有者权益(或股东权益)

　　合计

　　437,935,413.09 437,958,747.59 423,913,832.45 425,154,192.46

　　负债和所有者权益(或股东权

　　益)合计

　　1,330,765,968.17 1,312,917,471.71 1,206,505,664.57 1,010,783,066.54

　　利润及利润分配表

　　编制单位：北方国际合作股份有限公司 2005 年度单位：人民币元

　　项目 本期 上年同期

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、主营业务收入 1,246,199,527.11 1,141,465,199.92 1,721,148,493.45 1,282,406,984.25

　　减：主营业务成本 1,135,026,714.60 1,052,254,877.23 1,525,421,227.66 1,187,124,680.14

　　主营业务税金及附加 14,541,320.92 12,886,207.27 34,126,965.04 11,944,986.08

　　二、主营业务利润(亏损以“-” 号填

　　列)

　　96,631,491.59 76,324,115.42 161,600,300.75 83,337,318.03

　　加：其他业务利润(亏损以“-” 号

　　填列)

　　3,017,598.39 3,017,598.39 1,733,998.40 5,733,998.40

　　减：营业费用 32,700,171.28 32,609,277.08 81,961,096.68 46,985,981.71

　　管理费用 24,230,210.74 21,303,298.22 24,958,611.37 18,741,368.94

　　财务费用 10,751,214.19 11,585,582.78 7,282,974.16 7,279,609.76

　　三、营业利润(亏损以“-”号填列)31,967,493.77 13,843,555.73 49,131,616.94 16,064,356.02

　　加：投资收益( 亏损以“-” 号填列)-2,954.04 9,515,332.29 -267.03 18,457,599.61

　　补贴收入 56,169.00 56,169.00

　　营业外收入 32,580.30 12,580.30 251,235.27 156,235.27

　　减：营业外支出 56,592.59 55,512.59 702,629.93 688,740.96

　　四、利润总额(亏损以“-”号填列)31,940,527.44 23,315,955.73 48,736,124.25 34,045,618.94

　　减：所得税 7,290,732.46 765,173.40 8,986,972.11 1,049,816.28

　　少数股东损益 881,987.14 4,614,466.66

　　加：未确认的投资损失本期发生额

　　五、净利润(亏损以“-”号填列) 23,767,807.84 22,550,782.33 35,134,685.48 32,995,802.66

　　加：年初未分配利润 84,191,263.65 87,365,403.20 55,939,728.11 59,318,970.94

　　其他转入

　　六、可供分配的利润 107,959,071.49 109,916,185.53 91,074,413.59 92,314,773.60

　　减：提取法定盈余公积 3,243,104.22 2,255,078.24 4,588,766.55 3,299,580.27

　　提取法定公益金 1,621,552.09 1,127,539.10 2,294,383.39 1,649,790.13

　　提取职工奖励及福利基金

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供投资者分配的利润 103,094,415.18 106,533,568.19 84,191,263.65 87,365,403.20

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利 9,746,227.20 9,746,227.20

　　转作资本(或股本)的普通股

　　股利

　　八、未分配利润 93,348,187.98 96,787,340.99 84,191,263.65 87,365,403.20

　　利润表(补充资料)

　　1. 出售、处置部门或被投资单位所

　　得收益

　　2.自然灾害发生的损失

　　3. 会计政策变更增加(或减少) 利

　　润总额

　　4. 会计估计变更增加(或减少) 利

　　润总额

　　5.债务重组损失

　　6.其他 -24,012.29 -42,932.29 -395,225.66 -476,336.69

　　现金流量表

　　编制单位：北方国际合作股份有限公司 2005 年度单位：人民币元

　　项目 本期

　　合并 母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售产品、提供劳务收到的现金 1,208,289,302.20 1,196,033,798.20

　　收到的税费返还 32,425,867.65 28,425,867.65

　　收到的其他与经营活动有关的现金 39,912,936.43 38,375,667.13

　　现金流入小计 1,280,628,106.28 1,262,835,332.98

　　购买商品、接受劳务支付的现金 1,143,211,113.93 1,088,033,036.08

　　支付给职工以及为职工支付的现金 40,521,308.52 37,044,979.18

　　支付的各项税费 16,087,383.90 10,607,904.28

　　支付的其他与经营活动有关的现金 85,161,736.73 78,162,856.08

　　现金流出小计 1,284,981,543.08 1,213,848,775.62

　　经营活动产生的现金流量净额 -4,353,436.80 48,986,557.36

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,400.00 2,400.00

　　收到的其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00

　　现金流入小计 2,400.00 20,002,400.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,222,141.09 10,215,091.09

　　投资所支付的现金 1,950,000.00 1,950,000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计 12,172,141.09 12,165,091.09

　　投资活动产生的现金流量净额 -12,169,741.09 7,837,308.91

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　借款所收到的现金 137,569,200.00 137,569,200.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计 137,569,200.00 137,569,200.00

　　偿还债务所支付的现金 130,893,892.60 130,893,892.60

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,834,246.87 8,834,246.87

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计 139,728,139.47 139,728,139.47

　　筹资活动产生的现金流量净额 -2,158,939.47 -2,158,939.47

　　四、汇率变动对现金的影响 -568,000.76 -568,000.76

　　五、现金及现金等价物净增加额 -19,250,118.12 54,096,926.04

　　现金流量表补充资料

　　1.将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 23,767,807.84 22,550,782.33

　　加：计提的资产减值准备 1,624,829.34 1,679,464.83

　　固定资产折旧 12,852,532.15 12,446,372.95

　　无形资产摊销 338,390.66 338,390.66

　　长期待摊费用摊销 235,194.32 235,194.32

　　待摊费用减少(减：增加) 28,660.00 28,660.00

　　预提费用增加(减：减少) 5,882,275.98 5,882,275.98

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 54,119.06 54,119.06

　　固定资产报废损失

　　财务费用 5,375,318.09 5,375,318.09

　　投资损失(减：收益) 2,954.04 -9,515,332.29

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加) 6,760,249.84 -76,350,779.83

　　经营性应收项目的减少(减：增加) -181,606,743.34 -164,204,164.67

　　经营性应付项目的增加(减：减少) 119,448,988.08 250,466,255.93

　　其他

　　少数股东损益 881,987.14

　　经营活动产生的现金流量净额 -4,353,436.80 48,986,557.36

　　2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3.现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 327,668,276.62 274,102,710.85

　　减：现金的期初余额 346,918,394.74 220,005,784.81

　　加：现金等价物期末余额

　　减：现金等价物期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 -19,250,118.12 54,096,926.04

　　合并资产减值准备明细表

　　项 目年初余额 本年增加数

　　本年减少数

　　年末余额

　　因资

　　产价

　　值回

　　升转

　　回数

　　其他原因转

　　出数

　　合计

　　一、坏账准备合计 12,680,373.85 1,624,829.34

　　-

　　-14,305,203.19

　　其中：应收账款

　　11,757,079.84 1,169,645.52 -

　　-12,926,725.36

　　其他应收款

　　923,294.01 455,183.82 -

　　-1,378,477.83

　　二、短期投资跌价准备合

　　-

　　计 -

　　其中：股票投资

　　-

　　-

　　债券投资

　　-

　　-

　　三、存货跌价准备合计

　　-

　　-

　　其中：库存商品

　　-

　　-

　　原材料

　　-

　　-

　　四、长期投资减值准备合

　　-

　　计 -

　　其中：长期股权投资

　　-

　　-

　　长期债权投

　　-

　　资 -

　　五、固定资产减值准备合

　　计

　　242,121.86

　　-

　　184,919.45 184,919.45 57,202.41

　　其中：房屋、建筑物 242,121.86

　　-

　　184,919.45 184,919.45 57,202.41

　　机器设备

　　-

　　-

　　六、无形资产减值准备合

　　-

　　计 -

　　其中：专利权

　　-

　　-

　　商标权

　　-

　　-

　　七、在建工程减值准备

　　-

　　-

　　八、委托贷款减值准备

　　-

　　-

　　合 计

　　12,922,495.71 1,624,829.34 -

　　184,919.45 184,919.45 14,362,405.60

　　北方国际合作股份有限公司董事、监事、高级管理人员

　　对公司2005 年年度报告的书面确认意见

　　根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2005 年修订)的有关要求，我们作为公司的董事、监事以及高级管理人员在全面了解和审核公司2005 年年度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2005 年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中瑞华恒信会计师事务所注册会计师审计的《北方国际合作股份有限公司2005 年度审计报告》实事求是、客观公正；我们保证2005 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　签名：何晓东、杨小青、刘建民、李建民、陈晓、谢兴国、沈富腾、王金平、曾世贵、黄茜华、陈德芳、李清海、杜晓东、于德伟、周臻、胡发荣、翟斌