G粤高速、粤高速B2005年年度报告

　　广东省高速公路发展股份有限公司二○○五年年度报告

　　二○○六年三月

　　重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　董事凌坚先生因公出差，未能出席董事会，已委托董事肖来久先生出席并表决。

　　公司董事长曹晓峰先生、总经理霍燕滨先生、总会计师肖来久先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　目 录

　　Ⅰ 公司基本情况简介 -1-

　　Ⅱ 会计数据和业务数据摘要 -3-

　　Ⅲ 股本变动及股东情况 -6-

　　Ⅳ 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10-

　　Ⅴ 公司治理结构 -14-

　　Ⅵ 股东大会情况简介 -16-

　　Ⅶ 董事会报告 -17-

　　Ⅷ 监事会报告 -24-

　　Ⅸ 重要事项 -26-

　　Ⅹ 财务报告 -29-

　　Ⅺ 备查文件目录 -95-

　　本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——公司基本情况简介

　　I 公司基本情况简介

　　一、公司的法定名称

　　中文：广东省高速公路发展股份有限公司

　　英文：Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd.

　　英文缩写：GPED

　　二、公司法定代表人：曹晓峰

　　三、公司董事会秘书：肖来久

　　联系地址：广东省广州市白云路85 号

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券事务代表：左江

　　联系地址：广东省广州市白云路85 号

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　四、公司注册地址：广东省广州市白云路85 号

　　公司办公地址：广东省广州市白云路85 号

　　邮政编码：510100

　　公司国际互联网网址：www.gpedcl.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、大公报、香港商报

　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：广东省广州市白云路85 号

　　六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：粤高速A、粤高速B

　　股票代码：000429、200429

　　七、其他有关资料

　　1、公司首次注册登记日期：1993 年2 月9 日

　　注册地址：广州市东风中路503 号东建大厦4 楼

　　公司最近一次变更注册登记日期：2004 年5 月24 日

　　注册地址：广州市白云路85 号。

　　2、企业法人营业执照注册号：企股粤总字第002875 号

　　3、税务登记号码：440102190352102

　　4、公司聘请的会计师事务所

　　􀁺 广州羊城会计师事务所有限公司，办公地点：广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼。

　　􀁺 安永会计师事务所，驻境内办事处：广州市天河区林和西路161 号中泰国际广场36 楼B 座。

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——会计数据和业务数据摘要

　　II 会计数据和业务数据摘要

　　一、公司本年度实现的利润总额及其构成：

　　单位：人民币元

　　指标项目 2005 年度

　　利润总额 578,798,838.98

　　净利润 325,211,552.47

　　扣除非经常性损益后的净利润 350,333,257.54

　　主营业务利润 674,357,372.77

　　其它业务利润 5,586,426.62

　　营业利润 491,379,007.18

　　投资收益 87,733,914.61

　　补贴收入 0.00

　　营业外收支净额 -314,082.81

　　经营活动产生的现金流量净额 628,203,881.22

　　现金及现金等价物净增减额 33,849,000.85

　　注1、公司除按中国会计准则出具财务报告外，还按国际会计准则出具了财务报告，以供境外投资者参考。境内会计师按中国会计准则计算的净利润(合并)325,211,552.47 元，

　　境外会计师按国际会计准则计算的净利润(合并)282,656,000.00 元，境外会计师比境内

　　会计师审定净利润少42,555,552.47 元，差异原因详见本章中会计补充资料

　　(一)。

　　注2、扣除非经常性损益项目和涉及金额

　　单位：人民币元

　　主要项目 2005 年度金额

　　1、处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产的损益

　　-37,446,457.41

　　2、越权审批或无正式批文的税收返还、减免

　　3、各种形式的政府补贴

　　4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,037,215.90

　　5、短期投资损益 -745,403.88

　　6、委托投资损益

　　7、扣除公司日常根据企业会计制度固定提取的资产减值准备后的其他各项

　　营业外收入、支出

　　66,514.86

　　8、不可抗力因素、如遭受自然灾害计提的各项资产减值准备

　　9、以前年度已经计提各项减值准备的转回

　　10、债务重组损益

　　11、资产置换损益

　　12、交易价格显失公允产生的超出公允价值部分的损益

　　13、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数

　　14、证监会认定的其他项目

　　15、小计 -25,088,140.53

　　16、以上项目对所得税的影响 -33,564.54

　　合计 -25,121,705.07

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——会计数据和业务数

　　据摘要

　　第 4 页

　　二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标如下：

　　2004 年度

　　指标项目 2005年度

　　调整前 调整后

　　2003 年度

　　主营业务收入(元) 1,024,526,485.09 902,454,921.50 902,454,921.50

　　797,190,721.00

　　净利润(元) 325,211,552.47 258,201,252.90 229,701,252.90

　　174,985,947.02

　　总资产(元) 6,801,082,456.91 6,837,621,820.60 6,807,621,820.60

　　6,663,419,082.32

　　股东权益(不含少数股东权益)(元) 3,781,044,355.73

　　3,634,903,493.42 3,606,403,493.42 3,503,299,837.45

　　每股收益(元/股) 0.26 0.21 0.18 0.14

　　每股净资产(元/股) 3.01 2.89 2.87 2.79

　　调整后的每股净资产(元/股) 3.00 2.88 2.87 2.78

　　每股经营活动产生的现金流量净额 0.50 0.54 0.54 0.36

　　净资产收益率 8.60% 7.10% 6.37% 4.99%

　　扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 9.58% 7.29% 6.51% 5.03%

　　三、报告期内股东权益变动情况

　　单位：人民币元

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

　　期初数 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 382,601,165.14

　　80,376,153.74 434,468,528.92 3,606,403,493.42

　　本期增加 0 0 48,781,732.87 16,260,577.62 125,575,689.84

　　174,640,862.31

　　本期减少 0 0 0 0 0 0

　　期末数 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32 431,382,898.01

　　96,636,731.36 560,044,218.76 3,781,044,355.73

　　变动原因 0 0 提取盈余公积 提取法定公益金本年度盈利 本年度盈利

　　四 、会计补充资料

　　(一)内外会计准则计算的报告期净资产和报告期净利润的差异原因

　　单位：万元

　　净利润 净资产

　　项 目

　　截至2005 年12 月31 日截至2005 年12 月31 日

　　根据中国会计准则列示 32,521 378,104

　　1、 折旧调整, 净值 -2,137 -11,903

　　2、 收购联营公司及附属公司股东权益所产生商誉之

　　摊销调整, 净值

　　3,628 6,852

　　3、 转让九江大桥之未实现收益转回调整 276 -3,364

　　4、 转让九江大桥之未实现收益相应之递延税项资产

　　冲销调整

　　-82 75

　　5、 其他长期资产之确认及其摊销 -325 704

　　6、 佛开、广佛、广珠、粤肇及广惠公司递延税款确认-2,745 -8,700

　　7、 长期投资减值准备 -2,850 0

　　8、 其他 -20 -414

　　根据国际会计准则列示 28,266 361,354

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——会计数据和业务数

　　据摘要

　　第 5 页

　　对本公司进行审计的境外审计机构是安永会计师事务所。

　　(二)根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9

　　号通知精神，

　　公司2005 度按照全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：

　　净资产收益率 每股收益 (元)

　　报告期利润

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 17.84% 18.45% 0.54 0.54

　　营业利润 13.00% 13.44% 0.39 0.39

　　净利润 8.60% 8.90% 0.26 0.26

　　扣除非经常性损益后的净利润 9.27% 9.58% 0.28 0.28

　　(三)资产减值准备明细表

　　金额单位：人民币 元

　　项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额

　　一、坏账准备合计 2,037,256.58 399,434.40 2,436,690.98

　　其中：应收账款 548,399.40 299,698.81 848,098.21

　　其他应收款 1,488,857.18 99,735.59 1,588,592.77

　　二、短期投资跌价准备合计 769,312.08 769,312.08

　　其中：股票投资 769,312.08 769,312.08

　　债券投资

　　三、存货跌价准备合计

　　其中：库存商品

　　原材料

　　四、长期投资减值准备合计 41,735,410.07 6,793,200.00 48,528,610.07

　　其中：长期股权投资 30,000,000.00 48,528,610.07 78,528,610.07

　　长期债权投资

　　五、固定资产减值准备合计

　　其中：房屋、建筑物

　　机器设备

　　六、无形资产减值准备合计

　　其中：专利权

　　商标权

　　七、在建工程减值准备

　　八、委托贷款减值准备

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——股本变动及股东情

　　况

　　第 6 页

　　III 股本变动及股东情况

　　一、股份变动情况表

　　单位：股

　　本次变动增减(+、—)

　　本次变动前 配

　　股

　　送

　　股

　　公积金

　　转股

　　增

　　发其他 小计

　　本次变动后

　　一、未上市流通股份 633,836,998 -50 -50 633,836,948

　　1、发起人股份 512,142,945 512,142,945

　　其中：

　　国家持有股份 474,780,525 474,780,525

　　境内法人持有股份 37,362,420 37,362,420

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股 121,694,053 -50 -50 121,694,003

　　其中：

　　境内法人持股 121,694,053 -50 -50 121,694,003

　　境外法人持股

　　3、内部职工股

　　4、优先股或其他

　　二、已流通股份 623,280,750 +50 +50 623,280,800

　　1、境内上市的人民币普通股 274,530,750 +50 +50 274,530,800

　　2、境内上市的外资股 348,750,000 348,750,000

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数 1,257,117,748 0 0 1,257,117,748

　　注1：因历史送、配股原因，目前公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司登记结算

　　系统登记的非流通股、流通A 股与公司对外信息披露的股本数存在差异。现

　　将中国证券登记结算有

　　限责任公司深圳分公司登记的公司股本数与对外披露的数量调整一致。

　　具体见下表：

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——股本变动及股东情

　　况

　　第 7 页

　　(单位：股)

　　股份类型 登记公司登记股本数 公司对外披露股本数差异数

　　非流通股份 633,836,948 633,836,998 -50

　　流通A 股 274,530,800 274,530,750 +50

　　流通B 股 303,750,000 303,750,000 0

　　总股本 1,257,117,748 1,257,117,748 0

　　注2、本公司于2006 年2 月15 日刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司

　　股权分置改革方

　　案实施公告》，2 月17 日粤高速A 股复牌交易。股改完成后，本公司股本结

　　构如下：

　　改革前 改革后

　　股份数量 占比 股份数量 占比

　　一、未上市流通股份 633,836,948 50.42%一、有限售条件的流通股

　　549,163,953 43.68%

　　(一)发起人股份 512,142,945 40.74%

　　(一)股权分置改革变更的有限售

　　条件的流通股

　　1、国家股 474,780,525 37.77%1、国家及国有法人持股 436,090,163

　　34.69%

　　2、国有法人股 2、境内一般法人持股 112,642,237 8.96%

　　3、境内法人股 37,362,420 2.97%3、境内自然人持股

　　4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股

　　5、自然人股 5、其他

　　6、其他

　　(二)定向法人股 121,694,003 9.68%

　　(二)内部职工股

　　1、国家股

　　2、国有法人股

　　(三)机构投资者配售股份

　　3、境内法人股 121,694,003 9.68%

　　4、外资法人股

　　(四)高管股份 431，553 0.03%

　　5、自然人股

　　6、其他

　　(五)其他

　　二、已上市流通股份 623,280,800 49.58%二、无限售条件的流通股

　　707,953,795 56.32%

　　(一)有限售条件的流通股

　　1、内部职工股

　　(一)人民币普通股 359,203,795 28.57%

　　2、机构投资者配售股份

　　3、高管股 329,430 0.03%

　　(二)境内上市的外资股 348,750,000 27.75%

　　4、其他

　　(二)无限售条件的流通股

　　(三)境外上市的外资股

　　1、人民币普通股 274,201,370 21.81%

　　2、境内上市的外资股 348,750,000 27.74%

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　(四)其他

　　三、股份总数 1,257,117,748 100.00%三、股份总数 1,257,117,748

　　100.00%

　　二、股票发行与上市情况

　　1、 近三年公司无股票发行。

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——股本变动及股东情

　　况

　　第 8 页

　　2、 到报告期末，公司无内部职工股。

　　三、股东情况介绍

　　1、 截止2005 年12 月31 日，公司股东共计85,287 户，当中A 股股东

　　55,743 户，B 股股东

　　29,544 户。

　　2、 前十名股东持股情况

　　单位：股

　　报告期末股东总数 85,287 户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 比例

　　(%)

　　股份类别 质押或

　　冻结的

　　股份数

　　量

　　股东性质

　　广东省交通集团有

　　限公司

　　474,780,525

　　37.77% 未流通 无 国有股东

　　IJM OVERSEAS

　　VENTURES SDN.BHD.

　　65,055,917 5.18% 已流通 无 外资股东

　　广东省高速公路有

　　限公司

　　19,377,187

　　1.54% 未流通 无

　　国有股东

　　广东粤财信托投资

　　有限公司

　　14,062,500

　　1.12% 未流通 无

　　国有股东

　　全国社保基金一零

　　八组合 +900,250 13,980,731

　　1.11% 已流通 无 其他

　　裕元证券投资基金 +1,625,882 9,627,063

　　0.77%

　　已流通

　　无

　　其他

　　上海海通证券股份

　　有限公司 9,065,698

　　0.72% 已流通 无

　　其他

　　博时主题行业股票

　　证券投资基金

　　+8,588,139 8,588,139 0.68% 已流通 无

　　其他

　　国联安德盛小盘精

　　选证券投资基金

　　+7,774,704 7,774,704

　　0.62% 已流通 无

　　其他

　　博时精选股票证券

　　投资基金

　　+7,069,819 7,069,819

　　0.56% 已流通 无

　　其他

　　(1)前十名股东中，广东省交通集团有限公司代表国家持有国家股

　　474,780,525 股。

　　(2)前十名股东中，广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司的

　　全资控股母公司。

　　全国社保基金一零八组合、裕元证券投资基金、博时主题行业股票证券投资

　　基金、博时精选股票证

　　券投资基金均为博时基金管理有限公司管理。未清楚其他前十名流通股股东

　　之间是否存在关联关

　　系，及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动

　　人。

　　3、控股股东简介

　　广东省交通集团有限公司为本公司之第一大股东，法人代表为朱小灵，成立

　　于2000 年8 月23

　　日，注册资金168 亿元，为国有独资有限公司，经营范围：股权管理；组织

　　资产重组、优化配置；

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——股本变动及股东情

　　况

　　第 9 页

　　广东省国资委

　　通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理

　　；交通基础设施建设；

　　公路、铁路项目营运及相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁

　　路客货运输；船舶工业；

　　境外关联业务。

　　实际控制人情况：

　　4、前十名流通股股东持股情况

　　股东名称 年末持股数量(股) 股份种类

　　IJM OVERSEAS VENTURES SDN.BHD. 65,055,917 B 股

　　全国社保基金一零八组合 13,980,731 A 股

　　中国工商银行-裕元证券投资基金 9,627,063 A 股

　　海通证券股份有限公司 9,065,698 A 股

　　中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 8,588,139 A 股

　　中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金7,774,704 A股

　　中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 7,069,819 A 股

　　裕隆证券投资基金 6,419,950 A 股

　　SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 5,760,800 B 股

　　全国社保基金一零二组合 4,241,932 A 股

　　全国社保基金一零八组合、裕元证券投资基金、博时主题行业股票证券投资

　　基金、博时精选股

　　票证券投资基金、裕隆证券投资基金、全国社保基金一零二组合均为博时基

　　金管理有限公司管理。

　　未清楚其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，及是否属于《上市公

　　司持股变动信息披露管

　　理办法》中规定的一致行动人。

　　广东省交通集团有限公司

　　100%

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　37.77%

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事、监事、高级

　　管理人员和员工情况

　　第 10 页

　　IV 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　一、董事、监事、高级管理人员情况

　　1、基本情况

　　2、董事、监事在股东单位任职情况

　　姓名 任职的股东名称

　　在股东单

　　位担任的

　　职务

　　任职期间

　　是否领取报酬、

　　津贴(是或否)

　　马春生

　　广东省高速公路有限

　　公司

　　总经理、党

　　委委员

　　2003.4 至今 是

　　汪涛 广东粤财信托投资有董事长 1995.7 至今 是

　　姓名 职务

　　性

　　别

　　年

　　龄

　　任期起止

　　日期

　　年初持

　　股数

　　年末持股

　　数

　　变动

　　原因

　　报告期内从公

　　司领取的报酬

　　总额

　　(元)

　　是否在股东

　　单位或其他

　　关联单位领

　　取报酬、津

　　贴

　　曹晓峰 董事长 男 41 2002—2005 18,400 18,400 - 342939 否

　　霍燕滨 董事、总经理 男 39 2002—2005 15,300 15,300 - 343989 否

　　肖来久 董事、副总经

　　理、总会计师兼

　　董事会秘书

　　男 42 2002—2005 15,300 15,300 -

　　290542

　　否

　　凌坚 董事 男 44 2003—2005 0 0 - 60000 是

　　马春生 董事 男 41 2003—2005 0 0 - 60000 是

　　汪涛 董事 男 42 2002—2005 0 0 - 60000 是

　　黎文政 董事 男 54 2002—2005 23,400 23,400 - 60000 是

　　刘勤 独立董事 男 41 2002—2005 0 0 - 60000 否

　　贺洪弟 独立董事 女 65 2002—2005 0 0 - 60000 否

　　贺强 独立董事 男 53 2003—2005 0 0 - 60000 否

　　向天桂 独立董事 女 49 2003—2005 0 0 - 60000 否

　　李东山 监事会主席 男 41 2002—2005 0 0 - 60000 是

　　吴健祥 监事 男 58 2003—2005 0 0 - 60000 是

　　钟振光 监事 男 46 2002—2005 0 0 - 277492 否

　　李梅 监事 女 36 2002—2005 94,050 94,050 - 159502 否

　　涂慧玲 监事 女 46 2002—2005 43,425 43,425 - 130989 否

　　侯景芳 副总经理 男 53 2005—2008 0 0 - 127111 否

　　云武俊 总经济师、总法

　　律顾问

　　男 51 2002—2005 15,300 15,300 -

　　245542

　　否

　　王甲辰 总工程师 男 41 2002—2005 33,580 33,580 - 245542 否

　　彭晓芳 内审负责人 女 43 2002-2005 6，100 6，100 - 117846 否

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事、监事、高级

　　管理人员和员工情况

　　第 11 页

　　限公司

　　黎文政

　　马来西亚怡保工程海

　　外投资有限公司

　　财务董事 1996.6 至今 是

　　李东山

　　广东省交通集团有限

　　公司

　　计划财审

　　部部长

　　2003.3 至今 是

　　吴健祥

　　广东省交通集团有限

　　公司

　　工会副主

　　席

　　2003.3 至今 是

　　3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他

　　单位的任

　　职或兼职情况。

　　曹晓峰先生，现任本公司董事长、党委书记，硕士研究生，高级工程师和高

　　级经济师，

　　1998 年至今在本公司工作，历任常务副总经理、副董事长、总经理。现兼任

　　广佛高速公路

　　公司董事长，广东广惠高速公路公司副董事长。

　　霍燕滨先生，现任本公司董事、总经理，博士，高级经济师，1993 年至今在

　　本公司工

　　作，历任证券部经理、董事会秘书、副总经理。现兼任广东佛开高速公路有

　　限公司董事长，

　　广东广惠高速公路公司董事、广东江中高速公路有限公司副董事长。

　　肖来久先生，现任本公司董事、副总经理、总会计师兼董事会秘书，1992 年

　　至今在本

　　公司工作，曾任财务部经理。现兼任广东佛开高速公路有限公司董事，深圳

　　惠盐高速公路有

　　限公司副董事长，广佛高速公路公司董事。

　　凌坚先生，现任本公司董事，硕士，高级工程师，1993 年—2000 年任广东

　　省公路设计

　　院副院长，2000 年至今任广东省交通集团有限公司投资经营部部长。

　　马春生先生，现任本公司董事，大学本科，教授级高级工程师，2000 年—

　　2003 年任广

　　东省公路勘察规划设计院院长，2003 年至今在广东省高速公路公司工作，现

　　任董事长。

　　汪涛先生，现任本公司董事，硕士研究生，1995 年—2001 年任广东粤财信

　　托投资公司

　　副总经理，2001 年至今任广东粤财信托投资有限公司董事长。

　　黎文政先生，现任本公司董事，硕士，1981 年至今担任马来西亚怡保工程有

　　限公司集

　　团财务董事、怡保国际(香港)有限公司董事、杨中长江大桥有限公司董事

　　长。

　　刘勤先生，现任本公司独立董事，博士后，2000 年—2001 年担任西安交通

　　大学教师，

　　2001 年—2002 年任华夏基金管理有限公司数量分析师，2002 年—2003 年

　　任华商基金管理有

　　限公司筹备组技术总管，2004 年至今任国泰基金管理公司信息技术与金融工

　　程技术总监。

　　贺洪弟女士，现任本公司独立董事，大学本科，注册会计师，1996 年—1997

　　年担任广

　　东省宏建审计师事务所注册会计师，现为深信会计事务所(有限公司)的注

　　册会计师。

　　贺强先生，现任本公司独立董事，大学本科，1985 年至今在中央财金大学工

　　作，博士

　　生导师，兼任济南柴油机股份有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、湛江

　　港股份有限公司、

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事、监事、高级

　　管理人员和员工情况

　　第 12 页

　　嘉实基金管理有限公司独立董事。

　　向天桂女士，现任本公司独立董事，大学本科，1994 年至今为北京长安律师

　　事务所合

　　伙人，从事律师工作。

　　李东山先生，现任本公司监事会主席，大学本科，1998 年—2000 年在广东

　　省交通厅任

　　主任科员，2000 年至今在广东省交通集团工作，现任计划财审部部长、副总

　　会计师。

　　吴健祥先生，现任本公司监事，大学专科，1996 年—2000 年在香港威盛运

　　输企业有限

　　公司担任副总经理，2000 年—2003 年在广东交通投资公司担任副总经理、

　　党委书记，2003

　　年至今在广东省交通集团有限公司担任工会副主席。

　　钟振光先生，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。大学专科，政

　　工师，2003

　　年12 月至今在本公司工作，曾2000 年4 月至2002 年1 月，在广东省虹达桥

　　梁建设公司任

　　副总经理，2002 年2 月至2003 年12 月，在广东交通实业投资公司任副总经

　　理。

　　李梅女士，现任本公司监事、办公室主任、党办主任、纪检委员，大学专科

　　，政工师，

　　1998 年至今在本公司工作，现兼任广东广惠高速公路公司监事会主席，中江

　　高速公路有限

　　公司监事会主席。

　　涂慧玲女士，现任本公司监事、工会副主席，研究生，高级政工师，1992 年

　　至今在本

　　公司工作。

　　侯景芳先生，现任本公司副总经理、工学学士，高级经济师、高级政工师。

　　曾在1998

　　年2 月至2003 年10 月佛开高速公路有限公司任副总经理、总经理。在2003

　　年11 月至2005

　　年5 月广花高速公路有限公司任总经理。现兼任广东高速科技投资有限公司

　　董事长、肇庆粤

　　肇公路有限公司董事。

　　云武俊先生，现任本公司总经济师、总法律顾问，大学本科，高级会计师，

　　1990 年—

　　1995 年在广东省粮油进出口公司任审计科科长、纪检委员，1995 年至今在

　　本公司工作，现

　　兼任广东茂湛高速公路有限公司副董事长，广东高速科技投资有限公司董事

　　，广东佛开高速

　　公路有限公司监事会主席，广东水电二局股份有限公司独立董事。

　　王甲辰先生，现任本公司总工程师，大学本科，高级工程师，1995 年—1997

　　年参与325

　　国道九江大桥北引道扩建工程，1997 年—2000 年参与广清高速公路新华至

　　银盏段扩建工程，

　　2000 年至今在本公司工作，现兼任中江高速公路有限公司董事、肇庆粤肇公

　　路有限公司董

　　事长。

　　彭晓芳女士，现任本公司内审负责人，大学本科，高级会计师，1993 年至今

　　在本公司

　　工作，历任财务部副经理、经理。

　　3、高管人员报酬标准

　　董事、监事报酬已经2002 年第一次股东大会审议确定。本公司高级管理人员

　　的报酬

　　是由当年资产经营责任制考核结果来确定的。报告期内，董事、监事、高级

　　管理人员从公司

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事、监事、高级

　　管理人员和员工情况

　　第 13 页

　　获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。

　　4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及原因。

　　2005 年3 月9 日，由于工作调动原因，经第四届监事会第七次会议审议通过

　　，同意徐

　　燕女士辞去本公司监事的职务；经选举，钟振光先生当选为本公司第四届监

　　事会监事。

　　2005 年7 月21 日，由于工作调动原因，经第四届董事会临时会议审议通过

　　，同意董国

　　峰先生辞去公司副总经理职务，聘请侯景芳先生为公司副总经理。

　　二、员工情况

　　截止2005 年底，本公司在职员工1247 名，具体情况如下：

　　按职能划分 人数 比例

　　管理人员 222 17.80%

　　收费人员 914 73.30%

　　路政人员 37 2.97%

　　后勤人员 74 5.93%

　　合计 1247 100.00%

　　按职称划分

　　高级职称 29 2.33%

　　中级职称 72 5.77%

　　初级职称 74 5.93%

　　其他 1072 85.97%

　　合计 1247 100.00%

　　按学历划分

　　研究生或研究生以上学历 9 0.72%

　　本科学历 96 7.70%

　　大中专学历 476 38.17%

　　其他 666 53.41%

　　合计 1247 100.00%

　　本公司需要承担费用的退休职工人员5 人。

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——公司治理结构

　　第 14 页

　　V 公司治理结构

　　一、公司治理情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，

　　不断完善公司

　　法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司法人治理结构较为

　　完善，与中国证

　　监会有关文件要求不存在差异。本年度，公司继续推进规范化制度建设向纵

　　深方向发展，新

　　建或完善49 项制度，其中于报告其内披露的制度包括：新修订的《公司章程

　　》、《信息披露

　　管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》。

　　公司注重投资者关系管理工作。本年度继续利用投资者网上互动平台举办了8

　　期投资者

　　网上接待日活动，并举办一次现场业绩推介会和一次网上业绩发布会。在公

　　司股改期间，公

　　司高管亦诚恳地与投资者交流，希望获得投资者的理解认同而付出持续努力

　　。

　　二、独立董事履行职责情况

　　公司四位独立董事刘勤、贺洪弟、贺强、向天桂严格按照《上市公司治理准

　　则》、《独立

　　董事制度》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责。报告期内，4 位独

　　立董事积极参加

　　公司召开的董事会及股东大会，根据其专业知识和能力对公司的日常运作情

　　况以及重大投资

　　决策等方面做出独立、客观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司关联

　　方资金往来及对

　　外担保若干问题的专项说明、关联交易、高管人员任免等发表了独立意见，

　　切实维护了公司

　　和广大股东的利益。

　　1、独立董事参加董事会情况

　　姓名 本年度召开

　　董事会次数

　　亲自出席董

　　事会次数

　　委托出席董

　　事会次数

　　缺席董事会

　　次数

　　备注

　　刘勤 6 6 0 0

　　贺洪弟 6 6 0 0

　　贺强 6 5 1 0 工作原因不能参加董事会

　　向天桂 6 5 1 0 因病不能参加董事会

　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司4 位独立董事对本年度董事会各项议案没有提出异议。

　　三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明

　　本公司控股股东是广东省交通集团有限公司，持有本公司474,780,525 股，

　　占总股本

　　37.77%。本公司法人治理结构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构

　　、财务等方面做

　　到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　1、公司业务独立

　　本公司主要经营业务是广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，同

　　时参、控股

　　深圳惠盐高速公路有限公司、广东茂湛高速公路有限公司、广东广惠高速公

　　路有限公司、京

　　珠高速公路广珠段有限公司、中江高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公

　　司和广东高速科

　　技投资有限公司。本公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能

　　力。公司的业务

　　决策均系独立做出，与其具有实际控制权的股东是完全分开的。涉及关联交

　　易的业务，其交

　　易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股

　　东利益的情况。

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——公司治理结构

　　第 15 页

　　关联交易内容披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响。

　　2、公司资产完整

　　公司产权关系明确。各股东注入公司的资产均独立完整，产权清晰；出资全

　　部足额到位

　　并已完成相关的产权变更手续。

　　3、公司人员独立

　　在人员关系上，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人均属专职

　　，未有在母

　　公司兼职的情况，且均在上市公司领薪。

　　公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会

　　计师、总经

　　济师、总工程师均由董事会直接聘任，其他各级管理人员由总经理直接聘任

　　，公司拥有独立

　　的人事任免权。

　　4、公司财务独立

　　公司设立了独立的财会部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计

　　核算体系和

　　财务管理制度。

　　公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐

　　户的情况；

　　公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司

　　资金使用的情况。

　　5、公司机构独立

　　本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作，机构设立完整独立。

　　四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实

　　施情况

　　公司对每位高级管理人员的岗位职责、考核标准等作了明确的规定，定期进

　　行考评，并

　　根据会计师事务所年度审计报告中所反映的经营业绩，向董事会报审对经营

　　管理人员的奖励

　　方案，并在董事会审议批准后实施。

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——股东大会情况简介

　　第 16 页

　　VI 股东大会情况简介

　　报告期内，公司召开了2004年度股东大会和股权分置改革相关股东会议，有

　　关情况如下：

　　1、2004 年度股东大会于2005 年6 月29 日举行，此次股东大会决议已刊登

　　于2005 年6

　　月30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》、

　　《香港商报》上。

　　2、股权分置改革相关股东会议于2005 年12 月21 日下午2 时举行，此次股

　　东大会决议

　　已刊登于2005 年12 月23 日的《证券时报》上。

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事会报告

　　第 17 页

　　VII 董事会报告

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事会报告

　　第 18 页

　　股东委托贷款。

　　(2) 长期股权投资增加的主要原因是：① 报告期内，本公司增持佛开高速

　　公路24%

　　股权而使长期股权投资差额增加；② 公司对广东广惠高速公路有限公司和江

　　中

　　高速公路有限公司增加了投资；③ 报告期内，对参股公司的投资收益的增加

　　。

　　(3) 长期债权投资减少的主要原因是：报告期内，京珠高速公路广珠段有

　　限公司归

　　还了股东贷款。

　　(4) 短期借款增加的主要原因是：报告期内，公司通过银行向广东交通集

　　团有限公

　　司委托借入短期借款用于解决投资收购广东佛开高速公路有限公司24%股权

　　的资金不足。

　　(5) 一年到期的长期债务增加的主要原因是：报告期内，控股子公司广东

　　佛开高速

　　公路有限公司长期借款中有部分转入该会计科目。

　　(6) 长期借款减少的主要原因是：报告期内，控股子公司广东佛开高速公

　　路有限公

　　司长期借款中有部分转入一年到期的长期债务科目。

　　(7) 主营业务成本增加的主要原因是：① 高速公路车流量增加，相应车流

　　量法计算

　　的路产折旧增加。② 广佛、佛开高速公路为迎接全国干线公路养护与管理检

　　查，

　　相关专项工程成本支出的增加。

　　(8) 管理费用增加的主要原因是：报告期内，人工成本的增加。

　　(9) 财务费用增加的主要原因是：报告期内，本公司向银行借款所增加的

　　利息费用。

　　(10) 投资收益增加的主要原因是：报告期内，各参股子公司净利润的增加

　　。

　　(11) 所得税增加的主要原因是：报告期内，利润总额较上年同期增加。

　　4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况

　　单位：人民币元

　　项目 2005 年度 2004 年度 增减变化 变化率

　　经营活动产生的现金流量净额 628,203,881.22 674,823,385.84 -

　　46,619,504.62 -6.91%

　　投资活动产生的现金流量净额 -351,210,481.87 -77,005,657.98 -

　　274,204,823.89 -356.08%

　　筹资活动产生的现金流量净额 -243,145,083.69 -333,371,896.22

　　90,226,812.53 27.06%

　　(1) 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：收到的其他与经营

　　活动相关

　　的现金的减少。

　　(2) 投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是：收购佛开高速公路

　　24%股权

　　及收回广珠东公司、惠盐公司股东委托贷款。

　　(3) 筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是：增加了银行借款。

　　5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　报告期内，公司各控股公司及参股公司的车流量和通行费收入如下：

　　2005 年车流量

　　(百万辆)

　　比上年同期增减

　　%

　　2005 年通行费收

　　入(百万元)

　　比上年同期增减

　　%

　　广佛高速公路 36.93 24.58% 362.36 11.74%

　　佛开高速公路 17.09 22.81% 614.98 15.82%

　　九江大桥 6.01 -14.44% 44.33 -6.74%

　　惠盐高速公路 18.83 20.41% 238.44 9.27%

　　茂湛高速公路 3.03 58.33% 204.65 213.16%

　　京珠高速公路广珠段 18.67 12.50% 626.88 10.13%

　　广肇高速公路 6.10 24.59% 131.62 18.39%

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事会报告

　　第 19 页

　　广肇一级公路 8.52 -4.41% 79.3 -3.98%

　　广惠高速公路 11.18 29.23% 672.23 25.63%

　　(1)广佛高速公路有限公司。本公司持有该公司75%的股权。广佛公司注册

　　资本为2

　　亿元人民币，建设和经营广州至佛山高速公路，经营管理包括道路的养护、

　　收费，标志、标

　　线等交通设施的维修、车辆拯救等业务。2005 年度，广佛公司总资产为

　　734,189,865.07 元，

　　净资产为473,915,805.36 元，主营业务收入为362,224,439.42 元，主营业

　　务利润为

　　240,929,903.66 元，净利润为190,305,635.02 元。

　　(2)广东佛开高速公路有限公司。本公司持有该公司75%的股权。佛开公司

　　注册资本

　　为3.4 亿元人民币，经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、零

　　配件供应服等。

　　2005 年度，佛开公司总资产为3,376,916,925.27 元，净资产为

　　1,392,647,050.98 元，主

　　营业务收入为658,882,045.67 元，主营业务利润为432,415,285.27 元，净

　　利润为

　　223,066,827.00 元。

　　(3)广东高速科技投资有限公司。本公司持有该公司95%的股权。广东高速

　　科技投资

　　有限公司注册资本为1 亿元人民币，经营范围为投资科技产业。2005 年度，

　　该公司总资产

　　为58,889,393.35 元，净资产为53,310,448.39 元，净利润为-9,597,378.79

　　元。

　　(4)深圳惠盐高速公路有限公司。本公司持有该公司1/3 的股权。惠盐公司

　　注册资本

　　为3600 万元人民币，负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段

　　正线竣工后的

　　经营管理，维修、养护、征收过路费和路政管理；道路、桥涵工程的施工管

　　理、工程咨询。

　　2005 年度，该公司总资产为557,718,969.11 元，净资产为322,094,814.02

　　元，主营业务

　　收入为238,440,598.50 元，主营业务利润为170,841,400.02 元，净利润为

　　136,360,966.35

　　元。

　　(5)广东茂湛高速公路有限公司。本公司持有该公司20%的股权。茂湛公司

　　注册资本

　　为11.2 亿元人民币，经营、养护、管理电白至湛江高速公路及相关的配套设

　　施。2005 年度，

　　该公司总资产为3,364,310,861.03 元，净资产为215,640,677.50 元，主营

　　业务收入为

　　204,924,474.47 元，主营业务利润为113,591,549.38 元，净利润为-

　　23,745,033.85 元。

　　(6)京珠高速公路广珠段有限公司。本公司持有该公司20%股权。广珠公司

　　注册资本

　　为5.8 亿元，经营管理广州至珠海高速公路，提供与高速公路配套的加油、

　　拯救、零配件供

　　应服务业务。2005 年度，该公司总资产为4,766,677,867.01 元，净资产为

　　688,086,538.64

　　元，主营业务收入为626,880,497.91 元，主营业务利润为453,134,039.87

　　元，净利润为

　　183,336,640.07 元。

　　(7)肇庆粤肇公路有限公司。本公司持有该公司25%股权。粤肇公司注册资

　　本为8.183

　　亿元，负责建设、经营、管理广肇高速公路和旧路及其配套设施、服务设施

　　及其综合项目。

　　2005 年度，该公司总资产为2,346,198,312.23 元，净资产为

　　756,599,288.11 元，主营业

　　务收入为211,287,677.00 元，主营业务利润为103,226,239.21 元，净利润

　　13,862,722.06

　　元。

　　(8)广东广惠高速公路有限公司。本公司持有该公司30%股权。广惠公司注

　　册资本为

　　广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年度报告——董事会报告

　　第 20 页

　　23.52 亿元，负责投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的收

　　费和养护管理。

　　2005 年度，该公司总资产为7,244,230,311.16 元，净资产为

　　2,522,009,501.30 元，主营

　　业务收入为672,243,854.00 元， 主营业务利润为413,422,100.90 元， 净

　　利润

　　159,213,508.75 元。

　　(9)广东江中高速公路有限公司。本公司持有该公司15%股权。江中公司注册资本为

　　9.45 亿元，负责投资建设、经营管理江中高速公路、江鹤高速公路二期及其配套项目的开发。江中高速公路于2005 年12 月 8 日建成通车。2005 年度，该公司总资产为

　　2,975,875,963.35 元，净资产为923,521,146.58 元，净利润-

　　21,478,853.42 元。

　　二、对公司未来发展的展望

　　1、整体行业发展趋势

　　广东省的高速公路行业正处于迅猛发展时期，以“九纵五横两环”为主骨架，以加密线和联络线为补充，形成以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口为龙头向山区和内陆省区辐射的路网格局正在形成，最终将实现相邻地级市(包括与邻省地级市之间)基本上通高速公路；中心城市与区域中心城市之间一般有两条高速公路通道的目标。2007 年出省的高速公路将全面建成，全省通车总里程将达4000 公里，至2030 年广东省高速公路的目标里程约为8800 公里。

　　2、公司发展的机遇和挑战

　　公司的第一大股东广东省交通集团有限公司是以交通及相关基础设施投资、管理、运营为核心产业，以运输、物流为主导产业的大型企业集团。公司今后几年的工作重点将积极配合广东省交通集团发展战略，投资有发展潜力的高速公路项目，实现主业规模的稳步扩张和企业的持续发展。

　　3、公司2006 年度经营计划

　　(1)严格执行对营运公司的预算管理和绩效考核，加强内部审计和财务检查、监督的力度，有效控制营运成本、增加效益。2006 年度主营业务收入目标为104,502 万元，主营

　　业务成本为36,828 万元。

　　(2)完成广佛、佛开高速公路扩建工程的前期工作，切实做好扩建工程施工方案的可行性分析，最大程度地降低施工期间对广佛、佛开高速公路通行能力的影响。

　　(3)围绕高速公路及其相关行业发展、积极投资有发展潜力的高速公路项目，维持公司可持续发展。同时积极配合交通集团完成产权改革和资产重组，适时收购集团内优质资产，做大做强主营业务。

　　(4)积极探索多渠道融资方式，争取股权性融资。

　　(5)加强对重点领域、重点部门、重点资金的监察审计，探索效能监察与内部审计相结合的新路子。

　　(6)积极推进投资者关系管理工作，以品牌规划贯彻为主线，努力提升企业

　　品牌形象。

　　加强投资者对公司的信心，使公司的价值和潜力受到市场更加充分的认同。