风华高科股改方案沟通暨调整方案的公告

　　证券代码：000636 证券简称：风华高科(资讯 行情 论坛) 公告编号：2006-05-01

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董事会决议公告及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年3 月15 日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“风华高科”)董事会于2006 年3 月9 日以电子邮件的方式发出通知，第四届董事会2006 年第三次会议于2006 年3 月13 日上午以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司10 名董事认真讨论，一致同意对《关于利用公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　风华高科董事会于2006 年2 月27 日公告了股权分置改革方案，至2006 年3 月7 日风华高科及其非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分有效的交流和沟通，征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据各方沟通结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，现对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

　　原方案为：“流通股股东每持有10 股流通股将获得6.5 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股流通股获送3.24 股。”

　　现调整为：“流通股股东每持有10 股流通股将获得8 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股流通股获送3.82 股。”

　　三、补充保荐意见结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的律师广东经天律师事务所发表结论意见如下：

　　“贵公司董事会本次《股改说明书(修订稿)》中对原《股改方案》的部分内容所进行的调整，符合《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的有关规定和要求，惟尚需经贵公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过后方可实施。”

　　五、独立董事补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表独立意见如下:

　　“1、自公司董事会于2006 年2 月27 日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　综上，本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《广东风华高新科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》中涉及的相关内容进行了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年3 月14 日刊登于有关网站上的《广东风华高新科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、《广东风华高新科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《广东风华高新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《补充保荐意见书》；

　　4、《补充法律意见书》；

　　5、《独立董事补充意见函》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年三月十四日